Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 марта 2011 г. N Ф01-437/11 по делу N А43-9699/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 ноября 2012 г. N Ф01-4566/12 по делу N А43-9699/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 января 2012 г. N Ф01-5862/11 по делу N А43-9699/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 мая 2011 г. N Ф01-1364/11 по делу N А43-9699/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Апряткиной Г.С., Павлова В.Ю.

при участии представителей от истца: Волкова К.А. (паспорт),

от ответчиков: ООО "Агрофирма "Искра" - Любимова А.В. (доверенность от 01.09.2010), ОАО "АК СБ РФ"- Быстровой С.Н. (доверенность от 08.11.2010 N 378)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Навигатор" Волкова Кирилла Алексеевича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.09.2010, принятое судьей Лягиным В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010, принятое судьями Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., Рубис Е.А., по делу N А43-9699/2009 по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Навигатор" Волкова Кирилла Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Искра", обществу с ограниченной ответственностью "Навигатор" и открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий сберегательный банк Российской Федерации" в лице Кстовского отделения N 4345 о признании недействительными договора купли-продажи имущества и договора о переводе долга и установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Навигатор" (далее - ООО "Навигатор") Волков Кирилл Алексеевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Искра" (далее - ООО "Агрофирма "Искра"), обществу с ограниченной ответственностью "Навигатор" (далее - ООО "Навигатор") и открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий сберегательный банк Российской Федерации" в лице Кстовского отделения N 4345 (далее - Банк) о признании недействительными договора купли-продажи имущества от 20.04.2009 в части абзаца 2 пункта 5.1 "Порядок расчетов", заключенного между ООО "Агрофирма "Искра" и ООО "Навигатор", договора о переводе долга от 20.04.2009 N 2, заключенного между Банком, ООО "Навигатор" и ООО "Агрофирма "Искра", в части суммы долга в размере 3 340 656 рублей 90 копеек с применением последствий их недействительности.

Требования основаны на статьях 103 и 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивированы тем, что на основании данных сделок Банк получил преимущественное перед другими кредиторами ООО "Навигатор" удовлетворение своих требований.

Руководствуясь статьями 103 (пунктом 3), 129 Федерального закона "О несостоятельности "банкротстве", статьями 181 (пунктом 2), 199, 200 и 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд определением от 17.09.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.12.2010, отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом годичного срока исковой давности, о пропуске которого заявил ответчик. Суд исчислил данный срок с момента принятия решения Арбитражного суда Нижегородской области от 29.05.2009 об утверждении Волкова К.А. конкурсным управляющим ООО "Навигатор".

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий Волков К.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд неверно определил срок начала течения срока исковой давности, поскольку об оспариваемых сделках конкурсный управляющий Волков К.А. узнал лишь после получения от ликвидатора Давыдова А.В. по акту приема-передачи от 21.08.2009 бухгалтерской и иной документации должника. Суд необоснованно установил дату обращения в суд с настоящим иском на основании штемпеля от 11.06.2010 на исковом заявлении, поскольку исковое заявление было направлено по почте, что подтверждается почтовой квитанцией от 28.04.2010. Названные обстоятельства свидетельствуют о подаче настоящего иска в пределах годичного срока исковой давности, поэтому суд должен был рассмотреть иск по существу.

Заявитель в судебном заседании поддержал доводы жалобы и просил отменить оспариваемые судебные акты.

ООО "Агрофирма "Искра" и Банк в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании указали на несостоятельность аргументов заявителя, правомерность судебных актов.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской. Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 9 часов 30 минут 18.03.2011 и 10 часов 00 минут 25.03.2011.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Из документов кассационного производства усматривается и суд установил, что Банк (кредитор) и ООО "Навигатор" (заемщик) заключили кредитный договор от 16.06.2008 N 1189 на срок до 01.05.2013 года под процентную ставку 12,75 процента годовых на сумму 5 000 000 рублей для финансирования затрат заемщика по приобретению оборудования. Банк произвел выдачу кредита путем зачисления 16.06.2008 на расчетный счет ООО "Навигатор" названной суммы.

ООО "Навигатор" (продавец) и ООО "Агрофирма Искра" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 20.04.2009 автоматической линии для мойки овощей во исполнение договора лизинга от 26.03.2008 N 6-170. Цена предмета договора согласована в размере 7 739 354 рублей 18 копеек, в том числе НДС.

Согласно пункту 5.1 договора купли-продажи от 20.04.2009 покупатель оплачивает товар в следующем порядке: часть стоимости в размере 4 398 697 рублей 28 копеек, включая НДС, вносится покупателем посредством уплаты лизингодателю платежей по договору лизинга; оставшаяся часть стоимости в размере 3 340 656 рублей 90 копеек, включая НДС, оплачивается путем зачета взаимных требований - ООО "Навигатор" передает обязательства по кредитному договору от 16.06.2008 N 1189 для исполнения ООО "Агрофирма "Искра".

Во исполнение абзаца 2 пункта 5.1 договора купли-продажи Банк, ООО "Навигатор" и ООО "Агрофирма Искра" заключили договор о переводе долга от 20.04.2009 N 3 обязательств заемщика (ООО "Навигатор") на ООО "Агрофирма Искра" перед кредитором (Банком) по кредитному договору от 16.06.2008 N 189.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 29.05.2009 признал ООО "Навигатор" несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Волкова К.А.

Конкурсный управляющий посчитал, что абзац 2 пункта 5.1 договора купли-продажи от 20.04.2009 и договор о переводе долга от 20.04.2009 являются недействительными на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и обратился в арбитражный суд с настоящим иском в силу пункта 2 статьи 129 данного закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным, в том числе, в пункте 2 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если в соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 103 Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник. Срок исковой давности, пропущенный внешним управляющим, не восстанавливается (статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, срок исковой давности по настоящему требованию исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать конкурсный управляющий Волков К.А.

В соответствии со статьей 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. При этом пунктами 2 и 3 указанной статьи он наделен широким перечнем прав и обязанностей, которые позволяют ему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках.

Суды первой и апелляционной инстанций определили, что течение срока исковой давности по настоящему делу следует исчислять с 29.05.2009, то есть с даты назначения конкурсным управляющим должника Волкова К.А.

Конкурсный управляющий ООО "Навигатор" Волков К.А. обратился в суд с настоящим иском 11.06.2010, то есть с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока, поэтому суд обоснованно отказал в удовлетворении иска на этом основании в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 26 постановления от 12/15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Утверждение заявителя о том, что исковое заявление по настоящему делу направлено по почте 28.04.2010, в связи с чем при исчислении срока исковой давности не имеет юридического значения дата оттиска штемпеля Арбитражного суда Нижегородской области (11.06.2010) на этом исковом заявлении, обоснованно отклонено апелляционной инстанцией как несостоятельное, поскольку из копии почтовой квитанции от 28.04.2010 и иных документов не следует, что именно это исковое заявление было направлено в суд. Более того, конкурсный управляющий Волков К.А. приложил к данному исковому заявлению определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.05.2010 по делу N А43-9699/2009, то есть от более поздней даты, чем 28.04.2010.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд не установил момент, когда истцу могло стать известно об оспариваемой сделке, являлся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, ему дана надлежащая правовая оценка.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Сторонами не оспаривается, что на 29.05.2009 (в момент введения процедуры банкротства) полномочия постоянно действующего исполнительного органа ООО "Навигатор" прекратились в связи с принятием учредителями данного юридического лица решения о ликвидации и назначения ликвидатором общества Давыдова А.В., к которому перешли все полномочия по управлению Общества.

Конкурсный управляющий Волков К.А., в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств того, что он не мог получить документы ООО "Навигатор" от его ликвидатора ранее 21.08.2009, поэтому суды правомерно определили момент, когда конкурсный управляющий мог узнать о совершенной сделке.

Переоценка исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.09.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 по делу N А43-9699/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Навигатор" Волкова Кирилла Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Е.Г. Кислицын Г.С. Апряткина

В.Ю. Павлов