Решение Арбитражного суда Амурской области от 15 мая 2002 г. N А04- 664/2002-2/56 В признании недействительной сделки по передаче имущества в уставной капитал и его возврате отказано, поскольку ликвидировано лицо, которому передано имущество и которое привлечено в качестве ответчика, а истец не заявил требований к его правопреемнику

Решение Арбитражного суда Амурской области
от 15 мая 2002 г. N А04-664/2002-2/56

ООО ПКФ "Флибустьеры" обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Птицефабрика Новобурейская", ООО "Николаевская птицефабрика" о признании недействительной сделки - акта - приема передачи имущества, принадлежащего ЗАО "Птицефабрика Новобурейская", в т.ч. недвижимого от 22.09.2000 г. в уставной капитал ООО "Николаевская птицефабрика", согласно статье 168 ГК РФ, просит применить реституцию, т.е. возвратить имущество в собственность ЗАО "Птицефабрика Новобурейская".

Ответчики: ЗАО "Птицефабрика Новобурейская" - в судебное заседание представитель не явился, извещен з/п от 29.03.2002 г. N 1989, вручено 01.04.2002 г., ООО "Николаевская птицефабрика" - представитель не явился, извещен з/п от 29.03.2002 г. N 1990, вручено 01.04.2002 г.

Дело рассматривается без участия ответчиков, согласно статье 119 АПК РФ.

Заслушав истца, рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Истец, согласно мирового соглашения от 20.09.2001 г., утвержденного Арбитражным судом Амурской области от 20.03.2001 г. по делу N 17/67 является взыскателем долга с ответчика - ЗАО "Птицефабрика Новобурейская".

В настоящее время истец не может взыскать свой долг у ответчика, т.к. у него отсутствует ликвидное имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Однако, каких - либо доказательств данному факту истец к материалам дела не представил.

Истцом представлен акт приема - передачи имущества принадлежащего ЗАО "Птицефабрика Новобурейская", вносимого в уставной капитал ООО "Николаевская птицефабрика" от 22.09.2000 г.

При рассмотрении дела арбитражный суд установил следующее:

07.08.98 г. постановлением Главы Администрации Бурейского района за N 362 было зарегистрировано ЗАО "Птицефабрика Новобурейская", которое являлось правопреемником ТОО "Новобурейское". 19.04.2000 г. постановлением главы Бурейского района за N 157 был зарегистрирован новый Устав ЗАО "Птицефабрика Новобурейская".

28.07.2000 г. Совет директоров ЗАО "Птицефабрика Новобурейская" принимает решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования, утверждает вопросы, выносимые на голосование, определяет форму и текст бюллетеней для голосования. Дату проведения заочного голосования.

01.09.2000 г. внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Птицефабрика Новобурейская" в форме заочного голосования приняло решение о создании ООО "Николаевская птицефабрика" и о внесении в уставной капитал вновь создаваемого общества, имущества ЗАО "Птицефабрика Новобурейская".

03.09.2000 г. на заседании Совета директоров ЗАО "Птицефабрика Новобурейская" утверждается Устав ООО "Никольская птицефабрика", назначается генеральный директор.

22.09.2000 г. имущество ЗАО "Птицефабрика Новобурейская" на сумму 9 998 901 руб. передано по акту приема - передачи в уставной капитал ООО "Николаевская птицефабрика".

22.09.2000 г. постановлением Главы Администрации Бурейского района N 373 был зарегистрирован Устав ООО "Николаевская птицефабрика", 100% уставного капитала которого составляет 10000 долей ЗАО "Птицефабрика Новобурейская".

23.11.2000 г. по передаточному акту все имущество ООО "Николаевская птицефабрика" в связи с присоединением ООО "Николаевская птицефабрика" к ЗАО "Флибустьеры" на сумму 9 998 901 руб. было передано в ЗАО "Флибустьеры".

23.11.2000 г. постановлением Главы Администрации Бурейского района N 454 зарегистрировано на территории Бурейского района в селе Николаевка ООО "Николаевская птицефабрика.

05.01.2001 г. постановлением Главы Администрации Бурейского района ООО "Николаевская птицефабрика" была исключена из реестра юридических лиц Бурейского района в связи с ее реорганизацией в форме присоединения к ЗАО "Флибустьеры".

Данное обстоятельство нашло отражение в решении Бурейского районного суда от 05.04.2002 г. по делу N 2-11/2002.

Учитывая, что ответчик, привлеченный по настоящему делу истцом - ООО "Николаевская птицефабрика" ликвидирован и исключен из госреестра юридических лиц, в силу п. 4 статьи 85 АПК РФ, производство по делу в отношении ответчика подлежит прекращению.

В силу статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Арбитражный суд определением от 27.03.2002 г., а также в судебном заседании просил истца уточнить основания признания сделки недействительной, указать какие нормы, какого закона нарушены при заключении сделки по передаче имущества ответчиками в уставной капитал ООО "Николаевского птицефабрика".

Однако, истец таких доказательств в арбитражный суд не представил, основания иска не уточнил.

В материалах дела имеется решение Бурейского народного суда от 05.04.2002 г., в котором судом исследован вопрос законности состоявшегося собрания от 01.09.2000 г. учредителей ЗАО "Птицефабрика Новобурейская", согласно которого производилась передача спорного имущества в уставной капитал второго ответчика.

Бурейский народный суд своим решением от 05.04.2002 г. установил, что решение собрания от 01.09.2000 г. учредителей (акционеров) является правомерным и законным, нет основания для признания его недействительным.

В настоящее время все имущество ЗАО "Птицефабрика Новобурейская", переданное в качестве взноса в уставной капитал ООО "Николаевская птицефабрика", присоединено к ЗАО "Флибустьеры".

Истец не заявил требований к взысканию долга к ЗАО "Флибустьеры", в том числе и в порядке п. З статьи 56 ГК РФ.

В силу статьи 166 ГК РФ установлено, что требования о признании недействительной сделки и применении последствий, может заявить любое заинтересованное лицо, чье право нарушено.

Однако, учитывая, что отсутствует лицо (ликвидировано), которому передано имущество и, которое привлечено в качестве ответчика по настоящему делу - ООО "Николаевская птицефабрика", истец не заявил требований к правопреемнику - ЗАО "Флибустьеры", а так же то обстоятельство, что отсутствуют основания для признания сделки от 22.09.2000 г. передачи имущества, принадлежащего ЗАО "Птицефабрика Новобурейская" в уставной капитал ООО "Николаевская птицефабрика" недействительной и нет оснований для возврата имущества (реституции), в иске истцу следует отказать.

Согласно статье 95 АПК РФ госпошлину отнести на истца.

Руководствуясь п. 4 статьи 85, статьями 124, 135, 198 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ, суд решил:

В части исковых требований ООО ПКФ "Флибустьеры", заявленных к ЗАО "Птицефабрика Новобурейская" в иске истцу отказать.

В части исковых требований, заявленных ООО ПКФ "Флибустьеры" к ООО "Николаевская птицефабрика" производство по делу прекратить.

Взыскать с ООО ПКФ "Флибустьеры" в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 2 000 рублей.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Амурской области в месячный срок.