Решение Арбитражного суда Амурской области от 30 мая 2002 г. N А04-662/02-19/69 Государственная регистрация ответчика признана недействительной, поскольку его учредительные документы не соответствуют законодательству

Решение Арбитражного суда Амурской области
от 30 мая 2002 г. N А04-662/02-19/69

В арбитражный суд Амурской области обратилось открытое акционерное общество "Трест Центробамстрой" с иском о признании недействительной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации "Центробамстрой" произведенной администрацией г. Благовещенска 19.04.99 г. (регистрационный N 258 Р).

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, пояснив, в частности, что при создании и государственной регистрации юридического лица нарушены требования законодательства РФ - а именно, исключительное право принятия решения об участии в обществах и других организациях принадлежит совету директоров акционерного общества, а не общему собранию акционеров; вместе с тем к пакету документов, представленных регистрирующему органу, приложен протокол общего собрания акционеров. Собранием акционеров также не был решен вопрос об участии ОАО в создании ООО УПТК Центробамстрой". Кроме того, акт приемо-передачи имущества не соответствует установленной форме. Имущество фактически не было внесено в уставный фонд ООО. Созданное ООО в настоящий период времени деятельности не осуществляет и фактически не существует.

Представитель третьих лиц, ответчик, уведомленные судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Ответчик в отзыве на иск с исковыми требованиями не согласился, пояснив, что государственная регистрация ООО "УПТК Центробамстрой" произведена в соответствии с требованиями законодательства РФ".

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика согласно требованиям ч. 2 ст. 119 АПК РФ.

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

6 апреля 1999 г. состоялось общее годовое собрание акционеров ОАО "Трест "Центробамстрой"". Одним из вопросов повестки дня собрания значилось учреждение новых предприятий. Решением собрания (раздел 8 Протокола собрания) постановлено учредить новые предприятия в г. Благовещенске и других городах России, наделив их уставным капиталом, основными и оборотными средствами.

19 апреля 1999 г. администрацией г. Благовещенска зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации Центробамстрой", единственным учредителем (участником) которого явилось ОАО "Трест "Центробамстрой"".

Регистрация юридического лица осуществлена на основании представленных ОАО пакета документов, в число которых вошли:

- Выписка из решения общего собрания акционеров ОАО "Трест "Центробамстрой" по протоколу от 06.04.1999 г. N 1.

- Акт передачи имущественного вклада в уставный капитал создаваемого общества от 07.04.99 г.

- Устав ООО "УПТК Центробамстрой", утвержденный генеральным директором ОАО "Трест "Центробамстрой" 07.04.99 г.

Оценивая исследованные материалы, пояснения сторон, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 48 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ (в редакции от 24.05.1999 г.) установлена компетенция общего собрания акционеров. К компетенции общего собрания акционеров вопросы об участии общества в создании новых юридически лиц законодателем не отнесены. В приведенной норме указано - общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим федеральным законом.

Вместе с тем, пунктом 16 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" принятие решения об участии общества в других организациях отнесено к исключительной компетенции совета директоров общества.

Из представленных истцом документов усматривается, что решения общества об участии в ООО "УПТК Центробамстрой" советом директоров открытого акционерного общества "Трест "Центробамстрой"" не принималось.

Из протокола общего собрания акционеров ОАО от 06.04.99 г усматривается, что собранием акционеров решен вопрос о создании новых предприятий, в том числе в г.Благовещенске, однако решение об участии общества в ООО "УПТК Центробамстрой" и общим собранием акционеров также не принято.

Вместе с тем, из представленной ответчиком в судебное заседание выписки из решения общего собрания акционеров от 06.04.99 г. следует, что общее собрание акционеров приняло решение создать новое предприятие - общество с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации "Центробамстрой" внести уставный капитал в виде имущества в размере 8 500 руб.

Таким образом, выписка из протокола общего собрания акционеров ОАО от 06.04.99 г. не соответствует протоколу общего собрания акционеров ОАО от 06.04.99 г. Протокол собрания подписан секретарем Е.С. Назарчик, выписка из протокола - Е.С. Назарчук.

В соответствии со ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Исследованием первичных бухгалтерских документов, представленных истцом, установлено, что на балансе ОАО на 01.01.99 г. значилось всего 2 компьютера, ни один из которых, в том числе и по состоянию на 15.07.99 г. в уставный фонд ООО фактически не передан, в то время как государственная регистрация ООО "УПТК Центробамстрой" состоялась 19.04.99 г.

Акт приемо-передачи имущества, имеющийся в документах, представленных на государственную регистрацию, не соответствует предъявляемым требованиям. Согласно п. 2 ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ (ФЗ в редакции от 31.12.98 г.) денежная оценка не денежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

В нарушение приведенной нормы учредителем не утверждена денежная оценка вносимого в уставной капитал имущества.

Вносимый в качестве вклада персональный компьютер не определен материальными признаками - не указана его модель, год выпуска, акт приема-передачи составлен формально без каких-либо доказательств действительной передачи вещи, подтверждаемой документами бухгалтерской отчетности (бухгалтерского баланса).

Совокупность приведенных обстоятельств свидетельствует о том, что учредительные документы ООО "УПТК Центробамстрой" не соответствуют требованиям законодательства РФ, а создание юридического лица осуществлено с нарушением установленного законом порядка, что затрагивает права и законные интересы истца и является безусловным основанием признания государственной регистрации ООО "УПТК Центробамстрой" недействительной.

С учетом изложенного, суд признает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 124-127, 132, 135 АПК РФ, суд решил:

Иск удовлетворить.

Признать недействительной государственную регистрацию Общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технологической комплектации Центробамстрой", произведенную администрацией г. Благовещенска 19.04.1999 г. (регистрационный номер 258 Р).

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию арбитражного суда Амурской области.