Решение Арбитражного суда Амурской области от 22 мая 2008 г. N А04-1152/08-15/70 В иске о признании договора купли-продажи транспортных средств недействительным отказано, поскольку истец не доказал, что оспариваемый договор нарушает его права и законные интересы

Решение Арбитражного суда Амурской области
от 22 мая 2008 г. N А04-1152/08-15/70

Арбитражный суд Амурской области, при участии в заседании: от истца: Бывшев А.В. по доверенности от 03.03.2008 г., сроком до 03.03.2011 г. (до и после перерыва), от ответчика (ОАО "Старательская артель "Пилос и С"): Лысоченко Л.А. по доверенности N 1 от 11.01.2008 г. сроком до 31.12.2008 г. (до и после перерыва); от ответчика (ООО "Северстрой"): Короп М.М. по доверенности от 01.04.2008 г. сроком до 31.12.2008 г. (до и после перерыва);, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО "Фирма Энергоснабкомплект" к ОАО "Старательская артель "Пилос и С", ООО "Северстрой" о признании сделки недействительной, установил:

В судебном заседании 13.05.2008 г. объявлялся перерыв до 20.05.2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20.05.2008 г., решение в соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ в полном объеме изготовлено 22.05.2008 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма Энергоснабкомплект" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к ОАО "Старательская артель "Пилос и С", ООО "Северстрой" о признании договора купли-продажи транспортных средств от 30.03.2007 г. недействительным.

Исковые требования обоснованы тем, что 12 марта 2007 г. Арбитражным судом Амурской области был выдан исполнительный лист N 011911 во исполнение решения по делу N А04-6493/06-23/130 по иску ООО "Фирма Энергоснабкомплект" к ООО "Строительская артель "Пилос и С" о взыскании 518143 руб. Судебный акт не может быть исполнен по причине отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

30 марта 2007 года заключен договор купли-продажи транспортных средств в соответствии с которым ООО СА "Пилос и С" в лице президента Манукяна Пилоса Альбертовича передает в собственность ООО "Северстрой" в лице генерального директора Манукяна Пилоса Альбертовича автомобили, бульдозерную технику и другие технические средства в количестве 32 единицы. Цена договора составляет 704460 рублей.

Сторонами также подписан акт приема-передачи от 05.04.2007 г. на имущество, являющееся предметом договора купли-продажи.

Манукян Пилос Альбертович являлся представителем обеих сторон по сделке, что противоречит п. 3. ст. 182 ГК РФ.

В соответствии с условиями договора в собственность ООО "Северстрой" передавалось 32 единицы техники. Цена договора составляет 704460 рублей. Указанная сумма явно не соответствует рыночной стоимости передаваемой техники.

Ответчики имеют один юридический адрес, Манукян П.А. является учредителем обеих организаций, выступающих сторонами по ничтожной сделке.

Истец, в судебном заседании представил письменное уточнение оснований исковых требований, в котором дополнительно указал доказательства мнимости сделки, а именно: ответчики имеют один юридический адрес, ООО "Северстрой" было зарегистрировано в 2007 году и хозяйственной деятельности не вело.

Ответчик - ОАО "Старательская артель "Пилос и С" в судебном заседании исковые требования не признал в полном объеме, настаивал на доводах изложенных в ранее представленном письменном отзыве на исковое заявление.

Ответчик - ООО "Северстрой" в судебном заседании исковые требования не признал, настаивал на доводах изложенных в ранее представленном письменном отзыве на исковое заявление.

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 30 января 2007 г. по делу N А04-6493/06-23/130 с ООО "Старательская артель "Пилос и С" взыскан в пользу ООО "Фирма Энергоснабкомплект" основной долг в размере 491924 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.06 по 23.01.07 в размере 45313 руб. (всего 537237 руб.), расходы по уплате госпошлины в размере 11872 руб. 37 коп.

12.03.2007 г. Арбитражным судом Амурской области выдан исполнительный лист N 011911 на взыскание с ООО "Старательская артель "Пилос и С" в пользу ООО "Фирма Энергоснабкомплект" указанных выше сумм.

30.03.2007 г. между обществом с ограниченной ответственностью Старательская Артель "Пилос и С" (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Северстрой" (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортных средств, в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец обязался передать покупателю транспортные средства в количестве и качестве, установленных договором, а покупатель обязался принять и уплатить за переданные транспортные средства определенную договором денежную сумму в размере 704460 рублей, включая НДС.

Пунктом 2.1. договора установлено, что перечень транспортных средств (Приложение N 1), цена единицы и общая сумма договора определяются продавцом по согласованию с покупателем, и отражаются в акте приема-передачи, являющихся неотъемлемой частью договора.

Разделом 4 договора установлен порядок расчетов, согласно которому покупатель осуществляет оплату за транспортные средства с 25.06.2007 г. до 30.11.2007 г. по прилагаемому графику гашения задолженности (Приложение N 2) в сумме 704460 рублей, включая НДС. В подтверждение оплаты покупатель обязуется предоставить продавцу платежное поручение с обязательным указанием цели платежа, исполнением и круглой печатью банка.

В приложении N 1 к договору от 30.03.2007 г. указан перечень передаваемого имущества на общую сумму 597000 рублей.

05.04.2007 г. между ООО СА "Пилос и С" и ООО "Северстрой" подписан акт приема-передачи автомобильной, бульдозерной техники и др. технических средств согласно приложения N 1 по договору купли-продажи от 30.03.2007 г.

06.04.2007 г. судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство N 16588/20/07 на основании исполнительного листа N 011911 по делу N А04-6493/06-23/130.

Оплата по договору купли-продажи от 30.03.2007 г. произведена обществом с ограниченной ответственностью "Северстрой" в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: N 13 от 09.07.2007 г. на сумму 70000 руб.; N 15 от 09.07.2007 г. на сумму 260000 руб.; N 55 от 10.07.2007 г. на сумму 3628 руб.; N 39 от 11.07.2007 г. на сумму 94400 руб.; N 54 от 11.07.2007 г. на сумму 29710 руб. 73 коп.; N 62 от 04.09.2007 г. на сумму 7752 руб. 26 коп.; N 64 от 06.09.2007 г. на сумму 85000 руб.; N 65 от 10.09.2007 г. на сумму 200000 руб.

Оценив доказательства в их совокупности, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований отказать по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Договор купли-продажи транспортных средств от 30 марта 2007 года заключен между ООО СА "Пилос и С", в лице президента Манукяна Пилоса Альбертовича и ООО "Северстрой", в лице генерального директора Манукяна Пилоса Альбертовича.

Истец указывает, что договор купли-продажи транспортных средств от 30 марта 2007 года является ничтожным в силу части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, в согласно которой Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы Кодекса органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Манукян Пилос Альбертович являясь лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа и общества с ограниченной ответственностью Старательская Артель "Пилос и С" и общества с ограниченной ответственностью "Северстрой" не может рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке. Пункт 2 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит.

Доводы истца о мнимом характере договора купли-продажи транспортных средств от 30 марта 2007 года не нашли своего подтверждения в судебном заседании.

Исходя из содержания части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации единственным основанием для признания сделки мнимой является отсутствие намерения по созданию соответствующих правовых последствий.

Правовым последствием договора купли-продажи от 30 марта 2007 года явилось возникновение у общества с ограниченной ответственностью "Северстрой" права собственности на имущество, являющееся предметом договора и возникновение обязательств по оплате купленного товара. Оплата денежных средств, принятие имущества по акту приема-передачи свидетельствуют о намерениях ООО "Северстрой" вступить во владение имуществом, что говорит о реальном характере совершенной сделки.

Кроме того, доказательством наступления правовых последствий договора купли-продажи от 30 марта 2007 года является государственная регистрация транспортных средств и иной техники указанной в договоре, в органах осуществляющих учет и государственную регистрацию техники, а также соответствующие отметки о заключении оспариваемого договора в технических паспортах.

На основании изложенного выше и учитывая, что правовые последствия заключенного договора от 30 марта 2007 года наступили, обязательства по этому договору сторонами исполнены, у суда отсутствуют основания для признания договора недействительным (ничтожным), как мнимой сделки.

Иные доводы истца о мнимости договора купли-продажи техники от 30 марта 2007 года, а именно: совпадение в одном лице руководителя обеих организаций - сторон по сделке; наличие одного юридического адреса; государственная регистрация ООО "Северстрой" в 2007 году и отсутствие хозяйственной деятельности; несоответствие цены договора рыночной стоимости имущества, судом отклоняются, поскольку не являются доказательством отсутствие намерения по созданию соответствующих правовых последствий, а также как указывалось судом выше наступлением предполагаемых правовых последствий.

Суд также считает, что истец не является в соответствии с требованиями абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованным лицом, поскольку не доказал, что оспариваемый договор нарушает его права и законные интересы.

Предположение истца о возможности обращения взыскания на имущество, отчужденное по договору купли-продажи транспортных средств от 30.03.2007 г. в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не может служить надлежащим доказательством нарушения его прав и законных интересов.

На основании изложенного суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Фирма Энергоснабкомплект" к ОАО "Старательская артель "Пилос и С", ООО "Северстрой" о признании договора купли-продажи транспортных средств от 30.03.2007 г. недействительным.

При подаче искового заявления обществом с ограниченной ответственностью "Фирма Энергоснабкомплект" уплачена государственная пошлина в сумме 2000 рублей по платежному поручению N 47 от 12.03.2008 г.

Государственная пошлина по настоящему иску в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд, либо после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.