Решение арбитражного суда Амурской области от 23 июня 2008 г. N А04-3117/07-11/55 В иске о переводе на истца прав и обязанностей ответчика по соглашению о расторжении договора купли-продажи акций отказано, поскольку при расторжении договора стороны не приобретают новых прав и обязанностей, в связи с чем, требование о переводе прав и обязанностей по соглашению о расторжении договора не имеет под собой правовых оснований

Решение арбитражного суда Амурской области
от 23 июня 2008 г. N А04-3117/07-11/55

Арбитражный суд Амурской области, при участии в заседании: от ответчика (Пономарчук А.Е.): Пономарчук Андрей Евгеньевич, паспорт 1003 808555 выдан 14.10.2003 г. Свободненским ГОВД (до и после перерыва); от ответчика (Маслич Н.Н.): Донцов Д.А. по доверенности N 28-01/289715 от 08.08.2007 г. сроком на 3 года, удостоверение адвоката N 28/44 (до и после перерыва), рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Раткевича Сергея Анатольевича к Пономарчуку Андрею Евгеньевичу, Масличу Николаю Николаевичу, 3-и лица: ЗАО "Транс-Авто", ОАО "Сибирский реестр" в лице филиала "Амурреестр", о переводе прав и обязанностей по договору, установил:

В судебном заседании 10.06.2008 г. на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16.06.2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16.06.2008 г., решение в соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полном объеме изготовлено 23.06.2008 г.

В Арбитражный суд Амурской области обратился Раткевич Сергей Анатольевич с иском к Пономарчуку Андрею Евгеньевичу, Масличу Николаю Николаевичу о переводе на него прав и обязанностей Пономарчука А.Е. по соглашению о расторжении договора купли-продажи акций от 15.09.2004 г.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Транс-Авто" и ОАО "Сибирский реестр" в лице филиала "Амурреестр".

Исковые требования обоснованы тем, что в результате заключенного между ответчиками соглашения, принадлежащие Масличу Н.Н. акции ЗАО "Транс Авто" в количестве 1409 штук (48% уставного капитала), перешли в собственность Пономарчука А.Е. При этом, истец, как акционер общества, не был уведомлен о состоявшейся сделке, ему не было предоставлено преимущественное право приобретения указанных акций в связи с чем, его права, как акционера нарушены.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 04.07.2007 г. по ходатайству истца об обеспечении иска суд запретил Пономарчуку Андрею Евгеньевичу совершать действия, направленные на отчуждение третьим лицам обыкновенных акций ЗАО "Транс-Авто" в количестве 1409 штук.

Определением суда от 04.10.2007 г. производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебных актов соответствующего суда по делу N А04-1152/07-12/38, N А04-7512/07- 23/172.

24.12.2007 по делу N А04-7512/07-23/172 было вынесено решение. Определением Шестого арбитражного апелляционного суда 21.02.2008 г. апелляционная жалоба возвращена.

21.01.2008 г. по делу N А04-1152/07-12/38 было вынесено решение.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 г. указанное решение было оставлено без изменения.

В связи с вступлением решения по делу N А04-7512/07-23/172, N А04-1152/07-12/38 в законную силу суд определением от 16 мая 2008 г. возобновил производство по делу.

Истец, извещенный согласно статье 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, запрошенных судом документов не представил.

Ответчик - Пономарчук Андрей Евгеньевич, в судебном заседании заявленные требования не признал в полном объеме, представил письменный отзыв на иск, в котором указал, что права Раткевича С.А. расторжением договора нарушены не были.

Ответчик - Маслич Николай Николаевич, в судебном заседании исковые требования не признал в полном объеме, представил письменный отзыв на иск, из которого в том числе следует, что расторгнутый договор купли-продажи акций от 15.09.2004 г. является мнимым, поскольку оплата по нему не производилась.

Третьи лица - ЗАО "Транс-Авто", ОАО "Сибирский реестр" в лице филиала "Амурреестр", извещенные согласно статье 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, дополнительных пояснений по делу не представили.

Суд считает возможным рассмотреть дело по существу в настоящем судебном заседании, в отсутствие представителей истца и третьих лиц в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Уведомлением от 01.08.2004 г. Пономарчук А.Е. предложил ЗАО "Транс-Авто" приобрести, принадлежащие ему акции в количестве 2817 штук номинальной стоимостью 1000 руб. или дать разрешение продать акции третьим лицам, поскольку акционеры общества преимущественным право покупки акций не воспользовались.

14.09.2004 г. состоялось внеочередное общее собрание ЗАО "Транс-Авто", с повесткой дня "О продаже акций акционером Пономарчук А.Е.".

Из протокола внеочередного общего собрания следует, что на имя генерального директора ЗАО "Транс-Авто" Матвейчева Д.А. поступило заявление Пономарчука А.Е. о намерении продать свои акции. Генеральным директором Матвейчевым Д.А. под роспись были вручены уведомления всем акционерам общества (в протоколе указаны фамилии и инициалы акционеров). Акционеры общества и само общество отказались от преимущественного права покупки акций и дали согласие Пономарчуку А.Е. на продажу принадлежащих ему акций третьим лицам.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания от 14.09.2004, было принято решение о том, что акционер Пономарчук А.Е. имеет право продать свои акции ЗАО "Транс-Авто" третьим лицам в количестве 2817 штук номинальной стоимостью 1000 руб. Директору ЗАО "Транс-Авто" Матвейчеву Д.А. предписано внести изменения в реестр акционеров.

15 сентября 2004 г. между Пономарчуком А.Е. (Продавец) и Масличем Н.Н. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно п.1.1. которого Продавец передает в собственность Покупателя акции обыкновенные, именные, бездокументарные ЗАО "Транс-Авто", государственный номер 1-0155208-N, номинальной стоимостью 1000 руб., в количестве 1409 акций, на общую сумму 1409 руб.

16 сентября 2004 г. акции по передаточному распоряжению переданы от Продавца к Покупателю.

16 марта 2007 г. Пономарчук Андрей Евгеньевич обратился к Масличу Николаю Николаевичу с предложением о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного 15.09.2004 г.

16 марта 2007 г. между Пономарчуком Андреем Евгеньевичем и Масличем Николаем Николаевичем подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи от 15 сентября 2004 г.

Акции бездокументарные ЗАО "Транс-Авто", государственный номер 1-0155208-N, номинальной стоимостью 1000 руб., в количестве 1409 акций возвращены Пономарчуку А.Е. передаточным распоряжением от 16.03.2007 г.

Оценив доказательства в их совокупности, суд считает, необходимым в удовлетворении исковых требований отказать по следующим основаниям.

В соответствии с абзацами 4, 5, 6, 7 части 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно пункту 3.3. Устава ЗАО "Транс-Авто", в случае продажи акций продавец обязан предварительно направить уведомление Председателю общего собрания с указанием цены акции и количества акций. Секретарь общего собрания акционеров письменно извещает других акционеров о намерении Продавца. В извещении указывается общее количество продаваемых акций, цена одной акции, а также количество акций, право на приобретение которых имеет акционер. Акции, не выкупленные акционерами в течение 30-дней с момента направления извещения, могут быть приобретены обществом по решению общего собрания акционеров в течение 45-дней. Оставшиеся акции акционер имеет право продать третьему лицу.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об акционерных обществах", в пункте 7 указал, что при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу по цене, которую готовы были уплатить в пределах установленного Законом (уставом) срока акционеры общества (общество), акционеры или общество, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса РФ установлено что, по соглашению сторон возможно расторжение договора, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

При расторжении договора купли-продажи акций заключенного 15 сентября 2004 г. между Пономарчуком Андреем Евгеньевичем и Масличем Николаем Николаевичем стороны были возвращены в первоначальное состояние, существовавшее до заключения договора купли-продажи акций бездокументарных ЗАО "Транс-Авто", государственный номер 1-0155208-N, номинальной стоимостью 1000 руб., в количестве 1409 акций.

При расторжении договора стороны не приобретают новых прав и обязанностей, в связи с чем, требование о переводе прав и обязанностей по соглашению о расторжении договора не имеет под собой правовых оснований.

На основании изложенного суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований Раткевича Сергея Анатольевича к Пономарчуку Андрею Евгеньевичу, Масличу Николаю Николаевичу о переводе на него прав и обязанностей Пономарчука А.Е. по соглашению о расторжении договора купли-продажи акций от 15.09.2004 г. отказать.

При подаче искового заявления Раткевичем Сергеем Анатольевичем уплачена государственная пошлина в сумме 2000 рублей по квитанции N 0181 от 31.05.2007 г.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 333.21. главы 25.3. раздела VIII части второй Налогового кодекса РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, при подаче искового заявления неимущественного характера государственная пошлина уплачивается в размере 2000 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, решил :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд, либо после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.