Постановление Арбитражного суда Ярославской области от 13 февраля 2006 г. N А82-4892/2005-30 Суд оставил без изменения решение нижестоящего суда, а жалобу - без удовлетворения, поскольку в момент совершения договора залога истец не являлся участником общества, а значит у него отсутствует материальное право на иск (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Ярославской области
от 13 февраля 2006 г. N А82-4892/2005-30
(извлечение)

В Арбитражный суд Ярославской области обратилась с иском С. с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "А." и Акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ (ОАО) о признании договора залога N 45071561/1, заключенного между ответчиками 27.08.03г., недействительным на основании ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 08.11.05г. в иске отказано.

С постановленным судебным актом не согласился истец и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 08.11.05г. отменить.

Апеллянт полагает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального права.

В судебном заседании апеллянт поддержал доводы жалобы.

Ответчик - ООО "А." согласен с доводами жалобы.

Второй ответчик - Сберегательный банк РФ настаивает на правомерности вынесенного судебного акта.

Заслушав представителей сторон, изучив имеющиеся в деле документы, апелляционная инстанция полагает, что решение суда от 08.11.05г. отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, между Сбербанком РФ и ООО "А." 27.08.2003г. был заключен договор N 452071561/1 залога транспортного средства - Автобус МЕРСЕДЕС-БЕНЦ 0 580 RHD, на сумму 7.752.348,94 рубля (балансовой стоимостью - 11.074.784,20 рубля) в обеспечение обязательства ООО "Р." - Заемщика по кредитному договору N 452071561 от 27.08.2003г., согласно которому последнему предоставлен кредит в сумме 12.070.000 рублей на срок до 20.02.2005г. с уплатой 19% годовых.

Полагая, что договор залога автотранспортного средства N 45071561/1 от 27.08.03г. заключен с нарушением действующего законодательства, регламентирующего порядок заключения крупных сделок, истец обратился в суд с иском о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности, а также о недоказанности истцом нарушения совершением оспариваемой сделки его прав и законных интересов, наступления неблагоприятных последствий для него вследствие совершения данной сделки, и что при избранном способе защиты (путем признания сделки недействительной) возможно восстановление его прав и законных интересов.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства суд второй инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98г. крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

При рассмотрении спора судом установлено, что сумма по договору залога от 27.08.03г. составляет более 50% стоимости имущества общества.

В соответствии с п. 25 Устава ООО "А." решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Материалы дела свидетельствуют, что общее собрание участников общества не принимало решением о заключении договора залога.

Вместе с тем в силу п. 5 ст. 46 названного закона крупная сделка , совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из материалов дела, 11.03.04г. истец приобрела у К. по договору купли-продажи долю в уставном капитале ООО "А." в размере 19%, в связи с чем были внесены соответствующие изменения N 1 в Учредительный договор и Устав общества. Указанные изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 18.03.2004 года (свидетельство серии 76 N 000208346).

Оспариваемая сделка была заключена 27.08.03г.

Поскольку С. не являлась участником общества в момент совершения договора залога, у нее отсутствует материальное право на иск.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о пропуске истцом установленного ст. 181 п. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 269-271 АПК РФ, суд постановил:

Решение суда по делу N А82-4892/2005-30 от 08.11.05г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу С.Е.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа (Нижний Новгород).