Решение Арбитражного суда Ярославской области от 21 июля 2011 г. N А82-9247/2010 Признав расчет стоимости активов Общества, произведенный ответчиком, неправомерным, суд удовлетворил исковые требования в полном объеме и взыскал с Общества действительную стоимость принадлежавшей истцу доли в уставном капитале

Решение Арбитражного суда Ярославской области
от 21 июля 2011 г. N А82-9247/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 декабря 2011 г. N Ф01-5596/11 по делу N А82-9247/2010

Резолютивная часть решения оглашена 14.07.2011.

Арбитражный суд Ярославской области

в составе: судьи Котоминой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корешковой Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Щепина Сергея Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Ремпуть" о взыскании 6.255.567 рублей 47 копеек,

при участии:

от истца Чистова И.Е. - адвокат по доверенности от 18.01.2011 и удостоверению, Губин Н.Н. - представитель по доверенности от 30.11.2010 и паспорту,

от ответчика Истомина А.Н. - представитель по доверенности от 15.10.10 и паспорту, установил:

Щепин Сергей Александрович обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Ремпуть" о взыскании 7.565.000 рублей стоимости доли в уставном капитале, 179.143 рублей 43 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением процентов, начиная с 20.10.2010 по день фактического исполнения обязательства, на основании статей 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец в судебном заседании уточнил сумму действительной доли, рассчитав ее с учетом рыночной стоимости принадлежащих обществу чистых активов, увеличил период начисления процентов. Просит взыскать 6.255.567 рублей 47 копеек, в том числе 5.756.000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале и 499.567 рублей 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением процентов начиная с 15.07.2011 по день фактической уплаты долга по ставке рефинансирования ЦБ РФ - 8,25% годовых. Просит в порядке распределения судебных расходов взыскать с ООО "ПКФ "Ремпуть" 2.000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 72.500 рублей расходов за проведение экспертизы.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение исковых требований.

Ответчик пояснил, что исковые требования не признает. Ходатайствовал о вызове эксперта в качестве свидетеля для дачи пояснений по 3-м объектам недвижимости.

Истец возражал против удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку это ведет к затягиванию процесса. Ответчик доказательств в обоснование своей позиции и своего расчета не представил.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд определил в его удовлетворении отказать, поскольку ходатайство является необоснованным и направлено на затягивание процесса. У ответчика было достаточно времени для определения рыночной стоимости активов, расчета действительной стоимости доли вышедшего участника общества и представления документов в обоснование своей позиции. Обязанность по определению рыночной стоимости активов лежит на обществе.

Выслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Ремпуть" Щепин Сергей Александрович 24.09.2009 обратился с заявлением о выходе из состава участников общества с 24.09.2009.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли...".

Основной задачей бухгалтерского учета в силу статьи 1 Федерального закона 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" является, в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В связи с изложенным и в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из материалов дела усматривается, что в основу расчета действительной стоимости доли истца положены данные экспертного заключения по определению величины чистых активов общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Ремпуть", исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества и транспортных средств от 03.11.2011.

Оценив заключение эксперта наряду с другими доказательствами по делу, суд полагает, что стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет 5.756.000 рублей.

Выбывший участник общества с ограниченной ответственностью в случаях невыплаты ему действительной стоимости доли в установленный Законом срок вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из вышеприведенных норм права следует, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества обязанности по выплате действительной стоимость доли.

С учетом разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд полагает правомерным начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, - с 01.07.2010 (с даты, исчисленной в соответствии с пунктами 5.1, 5.2 Устава общества) по ставке рефинансирования ЦБ РФ - 8,25% годовых, действующей на момент принятия решения. При этом суд учитывает, что в период просрочки ставка банковского процента изменялась, применяемая ставка близка по значению к ставкам, действующим в период просрочки.

Расчет действительной стоимости доли в уставном капитале представленный ответчиком, судом отклоняется, так как данная сумма определена без учета рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженной в бухгалтерской отчетности общества.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины и за проведение экспертизы, суд в порядке статьи 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации относит на ответчика.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит уплате ответчиком в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Ремпуть" в пользу Щепина Сергея Александровича 5.756.000 рублей действительной стоимости доли, 499.567 рублей 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 6.255.567 рублей 47 копеек, а также 2.000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 72.500 рублей расходов по проведению экспертизы.

Производить дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с суммы долга 5.756.000 рублей, начиная с 15.07.2011 по день фактического исполнения обязательства, по ставке рефинансирования ЦБ РФ - 8,25% годовых.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Ремпуть" в доход федерального бюджета 52.277 рублей 84 копейки государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения во Второй арбитражный апелляционный суд.

Судья

Н.В. Котомина