Единственный участник ООО продает долю третьему лицу (Клочков М.Б., "Упрощенная бухгалтерия", N 6, июнь 2014 г.)

Единственный участник ООО продает долю третьему лицу

Участники сделки по купле-продаже доли в ООО вправе, по обоюдной договоренности, определить конкретный порядок расчетов по сделке - в какой момент и каким именно образом она будет происходить.

В соответствии с п. 2 ст. 93 ГК РФ, п.п. 1 и 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе осуществить отчуждение своей доли (части доли). При этом переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства, или на ином законном основании.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого, в соответствии с п. 4 ст. 454 ГК РФ, применяются общие положения о купле-продаже. Иными словами, для того чтобы продать свою долю, участник должен заключить договор купли-продажи, по которому одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Сразу же возникает вопрос, по какой цене продавать. По этому поводу в положениях ГК РФ о купле-продаже сказано, что цена устанавливается соглашением сторон (ст. 424 ГК РФ). Следовательно, доля в уставном капитале ООО может быть продана как по номинальной, так и по другой согласованной сторонами цене.

Следует также учесть, что по общему правилу, установленному абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона об ООО, сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Не требуется удостоверение сделки в следующих случаях:

- при приобретении обществом доли или части доли в уставном капитале общества (ст. 23 ГК РФ);

- в случае выхода участника из общества путем отчуждения доли обществу (ст. 26 ГК РФ);

- при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты (см. образец оферты) о продаже доли участникам или обществу.

При продаже доли единственным участником третьему лицу перечисленные основания неприменимы. Следовательно, такая сделка должна быть нотариально удостоверена.

Нужно обратить внимание, что соблюдение преимущественного права покупки доли обществом, несмотря на парадоксальность ситуации, обязательно, даже если речь идет о единственном участнике общества.

Порядок осуществления расчетов по договору купли-продажи определяется в соответствии со ст. 486 ГК РФ. По общему правилу покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после его передачи продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Таким образом, стороны вправе по обоюдной договоренности определить конкретный порядок расчетов по сделке (в какой момент и каким именно образом).

После соблюдения указанных процедур обществу необходимо сообщить в регистрирующий орган о смене участника.

Директору ООО "Заря"

Вороновой Ирине Ивановне

403874, Волгоградская обл., г. Михайловка,

ул. Короленко, д. 18, офис 21

от участника ООО "Заря"

Петрова Павла Петровича,

паспорт серии 18 11 N 620069,

выдан ОУФМС России по Волгоградской области в

г. Михайловке, 14.09.2011 г., код подразделения 340-019,

проживающего по адресу: 403876, Волгоградская обл.,

г. Михайловка, 5-й микрорайон, д. 51, кв. 43

г. Михайловка Волгоградской области

"__" __________ 2014 г.

ОФЕРТА

Я, Петров Павел Петрович, участник общества с ограниченной ответственностью "Заря" (далее - Общество) с долей в уставном капитале 100 процентов, в целях реализации преимущественного права покупки доли участниками Общества и самим Обществом настоящим извещаю Общество о намерении продать принадлежащую мне долю в уставном капитале Общества размером 100 процентов номинальной стоимостью 10000,00 (Десять тысяч) рублей Иванову Илье Ивановичу (паспорт серии 18 05 N 596424, выдан 21.05.2009 УФНС России по Волгоградской области, код подразделения 342-259), не являющемуся участником Общества.

Условиями продажи являются:

1. Продавец передает в собственность, а Покупатель принимает долю в уставном капитале ООО "Заря" номинальной стоимостью 10000,00 (Десять тысяч) рублей, что составляет 100 процентов уставного капитала.

2. Покупатель оплачивает стоимость доли в сумме 10000,00 (Десять тысяч) рублей. Оплата стоимости доли производится Покупателем единовременно в момент заключения договора.

3. Доля в уставном капитале общества переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Вам предоставлен срок в 30 календарных дней для акцепта настоящего предложения. В случае принятия настоящего предложения будет составлен договор купли-продажи. Если вы не воспользуетесь преимущественным правом покупки в срок 30 календарных дней с момента получения настоящей оферты, то доля в уставном капитале Общества размером 100 процентов номинальной стоимостью 10000,00 (Десять тысяч) рублей по цене 10000,00 (Десять тысяч) рублей будет продана Иванову Илье Ивановичу. Имущественных и иных претензий к Обществу не имею.

Данное предложение составлено в двух экземплярах.

	Петров		П.П. Петров
Дата получения оферты:			"__" __________ 2014 г.
	Директор ООО "Заря"	Воронова		И.И. Воронова

Заявление по форме N Р14001

Поскольку сведения об учредителях (участниках) ООО, в том числе о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, содержатся в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), при изменении состава участников общества и распределения долей в уставном капитале необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Для этого в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), по месту нахождения общества представляется заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ).

Заявление заполняется в соответствии с требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение N 20 к приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, далее - Требования). Помимо титульного листа и листа Р формы N Р14001, содержащего сведения о заявителе (заполняемых во всех случаях), при внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия в обществе и при изменении сведений об участнике на каждого из участников заполняют лист В, лист Г либо лист Д - в зависимости от того, является ли участник российским или иностранным юридическим лицом либо физическим лицом (п.п. 7.7-7.9 Требований).

Если в оферте говорится о продаже товара физическому лицу, то и заявление заполняют по таким же условиям.

В заявлении заполняют титульный лист, лист Д и лист Р формы Р14001. Оставшиеся листы к заявлению не прикладываются, поскольку, в соответствии с п. 1.11 Требований, в заявление, представляемое в регистрирующий орган, не включаются незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов формы заявления.

В соответствии с п. 7.9 Требований лист Д при необходимости заполняется в отношении каждого участника сделки. Это означает, что необходимо заполнить отдельно два экземпляра листа Д в отношении каждой из сторон договора.

Лист Д в отношении Петрова

В разделе 1 "Причина внесения сведений" необходимо указать значение 2, поскольку Петров прекращает участие в обществе. В пункте 5.9.1 Требований указано, что если в разделе 1 проставлено значение 2, то заполняется только раздел 2 листа Д. Оставшиеся страницы и разделы листа Д заполнять не нужно.

Стр.	0	0	2	Форма N Р14001
				Лист Д заявления
				страница 1

Сведения об участнике - физическом лице
1. Причина внесения сведений
		1 - внесение сведений о новом участнике
	2	2 - внесение сведений о прекращении участия
		3 - внесение изменений в сведения об участнике
2. Сведения об участнике, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц
2.1 Фамилия, имя, отчество физического лица

2.1.1. Фамилия

2.1.2. Имя

2.1.3. Отчество

(при наличии)

2.2. ИНН (при наличии)

Лист Д в отношении Иванова

В разделе 1 "Причина внесения сведений" необходимо указать значение 1, поскольку вносятся сведения о новом участнике. Согласно все тому же п. 5.9.1 Требований, если в разделе 1 проставлено значение 1, то заполняются разделы 3 и 4.

Стр.	0	0	3	Форма N Р14001
				Лист Д заявления
				страница 1

Сведения об участнике - физическом лице
1. Причина внесения сведений
		1 - внесение сведений о новом участнике
	1	2 - внесение сведений о прекращении участия
		3 - внесение изменений в сведения об участнике
3. Сведения об участнике, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц
3.1. Фамилия, имя, отчество физического лица

3.1.1. Фамилия

3.1.2. Имя

3.1.3. Отчество

(при наличии)

3.2. ИНН (при наличии)

3.3. Сведения о рождении
3.3.1. Дата рождения	0	5	.	0	3	.	1	9	7	8

3.3.2. Место рождения

3.4. ОРГНИП*

3.5. Данные документа, удостоверяющего личность
3.5.1. Вид документа		2	1
	(код)

3.5.2. Серия и номер документа

3.5.3. Дата выдачи

3.5.4. Кем выдан

3.5.5. Код подразделения

______________________________

* Указывается в отношении участника полного товарищества или товарищества на вере - индивидуального предпринимателя.

Стр.	0	0	4	Форма N Р14001
				Лист Д заявления
				страница 2

3.6. Адрес места жительства
3.6.1. В Российской Федерации (при отсутствии указывается место пребывания)
3.6.1.1. Почтовый индекс	4	0	0	0	0	1	3.6.1.2. Субъект Российской Федерации		3	4
								(код)

3.6.1.3. Район (улус и т.п.)

Наименование района (улуса и т.п.)

3.6.1.4. Город (волость и т.п.)

Наименование города (волости и т.п.)

3.6.1.5. Населенный пункт (село и т.п.)

Наименование населенного пункта (села и т.п.)

3.6.1.6. Улица (проспект и т.п.)

Наименование улицы (просректа и т.п.)

3.6.1.7. Дом (владение и т.п.)

Номер дома (владения и т.п.)

3.6.1.8. Корпус (строение и т.п.)

Номер корпуса (строения и т.п.)

3.6.1.9. Квартира (комната и т.п.)

Номер квартиры

(комнаты и т.п.)

3.6.2. За пределами территории Российской Федерации

3.6.2.1. Страна места жительства

(код)

3.6.2.2. Адрес места жительства

4. Доля в уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевом фонде)
4.1. Номинальная стоимость доли						1	0	0	0	0	.						рублей

4.2. Размер доли в процентах или в виде дроби (десятичной или простой)*
4.2.1. Проценты	1	0	0	.

4.2.2. Десятичная дробь

4.2.3. Простая дробь

______________________________

* Указывается в отношении участника общества с ограниченной ответственностью.

Заявление по форме N Р14001 подписывается заявителем, в качестве которого при внесении в ЕГРЮЛ сведений, связанных с отчуждением доли в уставном капитале общества, выступает продавец по договору купли-продажи. Подлинность подписи в заявлении свидетельствуется нотариально (п.п. 1.2, 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Как уже отмечалось, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, передается в регистрирующий орган в срок не позднее трех дней со дня нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Государственная регистрация изменений в сведениях об ООО, связанных с переходом доли в уставном капитале, осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).

Сведения об изменении состава участников общества и распределения долей в уставном капитале вносятся в список участников ООО, обязанность по ведению которого возложена на общество (ст. 31.1 Закона об ООО).

Список участников ООО "Заря".

Единственным участником ООО "Заря" является гражданин РФ Иванов Илья Иванович, 05 марта 1978 года рождения, паспорт серии 18 05 N 596424, выдан 21.05.2009 УФНС России по Волгоградской области, код подразделения 342-259, зарегистрированный по адресу: г. Волгоград, ул. Мира, д. 53, кв. 36.

Директор ООО "Заря"

Воронова

И.И. Воронова

Бухгалтерский учет и налогообложение

В бухгалтерском учете ООО смена участников отражается внутренней проводкой по счету 80 "Уставный капитал". Бухгалтерские проводки будут выглядеть следующим образом:

Дебет	Кредит	Хоз. операция
80	80	Доля прежнего участника перешла новому участнику

Никаких налоговых последствий в целях применения УСН данная операция не несет.

Подпункт 5 п. 1 ст. 208 НК РФ предусматривает, что доходы от реализации долей в уставном капитале российской организации относятся к доходам от источников в РФ и подлежат обложению НДФЛ.

При определении размера налоговой базы, в соответствии с п. 3 ст. 210 НК РФ, налогоплательщик имеет право на получение имущественного налогового вычета, в том числе при продаже доли (долей) в уставном капитале организации (пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). Однако следующий подпункт данной нормы указывает, что при продаже доли (ее части) в уставном капитале организации налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этих имущественных прав. Это подтверждает и Минфин России в письме от 18.09.2012 N 03-04-08/3-306, а также ФНС России в письме от 12.12.2012 N ЕД-4-3/21179@.

Вычет предоставляется при подаче налогоплательщиком декларации (3-НДФЛ) в ФНС по окончании налогового периода (п. 7 ст. 220 НК РФ). Декларация должна быть подана не позднее 30 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом (п. 1 ст. 229 НК РФ).

Клочков М.Б.,

ведущий

юрисконсульт

ООО "Центральная

Эксплуатирующая

компания"

Экспертиза статьи:

Морозов И.В.,

налоговый консультант,

член Палаты налоговых консультантов,

редактор-эксперт журнала

"Упрощенная бухгалтерия"

"Упрощенная бухгалтерия", N 6, июнь 2014 г.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.