Как оформить внесение изменений в устав ООО? (Клочков М.Б., "Упрощенная бухгалтерия", N 8, август 2014 г.)

Как оформить внесение изменений в устав ООО?

Если после 01 июля 2009 г. у ООО вносились изменения в устав, но при этом устав не был приведен в соответствие с Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", то общество осуществляет свою деятельность с нарушением законодательства. Это может служить основанием для принудительной ликвидации ООО по иску регистрирующего органа.

Пять лет назад Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ были внесены изменения в ГК РФ и Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью". Помнится, наделал данный закон шума. Ведь согласно первоначальной редакции все ООО должны были до 01 июля 2009 года привести в соответствие с новыми положениями свои уставы, то есть пройти так называемую перерегистрацию. Однако в дальнейшем срок, в течение которого в уставы указанных обществ должны быть внесены соответствующие изменения, был отменен, но с оговоркой: "Привести уставы в соответствие с законодательством необходимо при первом изменении уставов таких обществ". Многим организациям такая оговорка позволила и по сей день не задумываться об изменениях своих уставов. Если после 01 июля 2009 г. в устав ООО изменения не вносились, то формально нарушений законодательства нет. Однако если после указанной даты были изменения в уставе ООО, но имеющиеся противоречия между уставом и новыми нормами устранены не были, то общество осуществляет свою деятельность с нарушением законодательства. Это может служить основанием для принудительной ликвидации ООО по иску регистрирующего органа (абз. 3 п. 3 ст. 61 ГК РФ).

Стоит отметить, что процедуру изменения устава общества нельзя назвать часто применяемой в деятельности ООО, но с этой процедурой, рано или поздно, приходится столкнуться практически каждой организации. Такими случаями могут быть, например, изменение юридического адреса, наименование должности руководителя, изменение сведений о видах деятельности, изменение размера уставного капитала и т.д. Полный перечень сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, перечислен в п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации. Соответственно, в случае изменения данных сведений, за исключением указанных в п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации, юридическое лицо в течение трех рабочих дней обязано сообщить об этом в регистрирующий орган. Непредставление, в том числе несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений, а также заведомо ложных сведений о юридическом лице в регистрирующий орган может повлечь административную ответственность (ч.ч. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ).

Итак, что необходимо предпринять, если у организации появилась необходимость внести изменения в Устав? В соответствии с абз. 1 п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) изменение устава ООО отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО или оформляется единоличным письменным решением в случае если ООО учреждено единственным участником (ст. 39 Закона об ООО). Самостоятельно общество не имеет полномочий вносить изменения в устав.

Решение о внесении изменений в устав может быть принято как на очередном, так и на внеочередном общем собрании участников ООО. Для изменения устава соответствующий вопрос следует включить в повестку дня общего собрания (п. 7 ст. 37, п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

Решение может быть оформлено в виде протокола общего собрания участников ООО.

Протокол
общего собрания участников ООО "Транс-тур" о внесении изменений в устав общества.

Место нахождения общества - 430131, г. Волгоград, ул. Двинская, д. 53, офис 30

Дата проведения собрания - 23.04.2014 г.

Место проведения собрания - 430131, г. Волгоград, ул. Двинская, д. 53, офис 30

Время начала регистрации - 13 часов 00 минут

Время открытия собрания - 13 часов 30 минут

Время закрытия собрания - 15 часов 30 минут

Дата составления протокола - 23.04.2014 г.

Присутствовали: участники общества в составе двух человек. Совокупность долей участников общества, присутствующих на общем собрании участников общества, составляет 100%.

Кворум - 100%.

Генеральный директор общества - Ломакин А.С.

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня. Генеральный директор общества предложил избрать председателем собрания участника общества Миронова И.С.

При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

Голосовали: "за" - 2; "против" - 0; "воздержался" - 0.

По итогам голосования председателем собрания избран Миронов И.С.

Ведение протокола поручено секретарю Приходько Н.С.

Повестка дня:

1. Принятие устава.

Вопрос N 1 повестки дня.

По первому вопросу повестки дня выступил генеральный директор общества, который сообщил присутствующим, что в связи со сменой места нахождения общества и изменением его наименования необходимо принять устав общества в новой редакции. Привести устав общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Вопрос, поставленный на голосование: принятие устава общества в новой редакции.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

"за" - 2; "против" - 0; "воздержался" - 0.

Решение, принятое по первому вопросу повестки дня: принятие устава общества в новой редакции, связанное со сменой места нахождения общества и изменением его наименования; приведение устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания	Миронов		Миронов И.С.
Секретарь собрания	Приходько		Приходько Н.С.

Отметим, что изменения в устав могут оформляться как в виде вносимых изменений в действующую редакцию устава, так и путем принятия новой редакции устава. Изменения в действующей редакции устава оформляются отдельным документом, содержащим сведения о вносимых изменениях. Принимать устав в новой редакции рекомендуется в случаях большого объема вносимых изменений. Однако законом не урегулирован конкретный перечень случаев или порядок определения способа внесения изменений в устав. Следовательно, организации вправе использовать любой удобный для них способ изменения устава ООО.

В соответствии с п. 8 ст. 37 Закона об ООО для вынесения решения о внесении изменений в устав ООО необходимо определенное количество голосов участников ООО, а именно не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО. Однако уставом ООО может быть предусмотрено, что для вынесения такого решения необходимо большее число голосов. Также, в некоторых случаях, необходимость большего числа голосов установлена законом. Так, для вынесения решения об изменении устава ООО необходимо единогласное решение участников в случаях:

- ограничения максимального размера доли участника ООО или изменения соотношения долей участников ООО (п. 3 ст. 14 Закона об ООО);

- установления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале участниками ООО или обществом по заранее определенной уставом цене (абз. 4 п. 4 ст. 21 Закона об ООО);

- наделения или ограничения дополнительных прав или обязанностей участников ООО (п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9 Закона об ООО);

- выхода участника из общества (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);

- и т.д.

Государственная регистрация изменений

Как указано в п. 3 ст. 52 ГК РФ и п. 4 ст. 12 Закона об ООО, изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Из этого правила есть исключение. Так, в силу п. 5 ст. 5 Закона об ООО изменения сведений о его филиалах и представительствах представляются в уведомительном порядке и вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Однако в силу того, что "упрощенцы" не могут открывать филиалы и представительства, а сведения об обособленных подразделениях в уставе не отражаются, вышеуказанная норма в отношении организаций, применяющих УСН, не применяется.

Для государственной регистрации изменений в устав общества в регистрирующий (налоговый) орган необходимо представить документы, указанные в п. 1 ст. 17 Закона о регистрации:

1) заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме N Р13001, утв. приказом ФНС РФ от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@;

2) решение (протокол общего собрания учредителей) о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

3) изменения, вносимые в учредительные документы (устав) или устав общества в новой редакции. Если документы подаются непосредственно в регистрирующий орган или почтовым отправлением, то изменения в учредительные документы или устав в новой редакции представляются в двух экземплярах. Если документы на регистрацию направляются в электронной форме, то для получения экземпляра учредительных документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа заявителю при направлении документов в регистрирующий орган нужно указать на необходимость их получения и способ получения;

4) документ об уплате государственной пошлины. Оплата государственной пошлины должна производиться обществом, документы которого представляются на регистрацию.

Отсутствие какого-либо из вышеуказанных документов влечет отказ в государственной регистрации (пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации).

Форма N Р13001

Форма N Р13001 содержит титульный лист, а также несколько листов (А-М). В соответствии с п. 1.11 Требований незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов формы к заявлению не прикладываются. В листах формы указываются сведения об организационно-правовой форме, наименовании юридического лица, адресе, размере уставного капитала, филиалах, представительствах, видах экономической деятельности и сведения о заявителе. При принятии устава в новой редакции следует заполнить первый лист заявления по форме N P13001 и лист М "Сведения о заявителе". Необходимость заполнения остальных листов будет зависеть от вносимых изменений.

При этом в подаваемом на государственную регистрацию заявлении в разделе 2 "Изменения вносятся в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством РФ" проставляется знак "V" (п. 5.3 Требований).

К заявлению приложите две копии устава в новой редакции либо два листа изменений, решение учредителя общества (протокол общего собрания) о принятии устава в новой редакции (внесении изменений) и документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей (20% от размера пошлины за регистрацию создания юридического лица) (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Образец заполнения формы N Р13001 при изменении наименования и местонахождения ООО.

Штрих-код 7020 1017					Приложение N 4 к приказу ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@
Штрих-код 7020 1017	Стр.	0	0	1

					Форма N Р13001 Код по КНД 1111502

Заявление
о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица

1. Сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц

1.1. ОГРН

1.2. ИНН

1.3. Полное наименование на русском языке

2. Изменения вносятся в целях приведения устава

общества с ограниченной ответственностью в соответствие

с законодательством Российской Федерации (отметить знаком - V)

Для служебных отметок регистрирующего органа

Штрих-код

7020 1024

Стр.

Форма N Р13001

Лист А заявления

Сведения о наименовании юридического лица

1.3. Полное наименование юридического лица на русском языке

2. Сокращенное наименование юридического лица на русском языке

Штрих-код

7020 1031

Стр.

Форма N Р13001

Лист Б заявления

Сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

1. Почтовый индекс	4	3	0	1	3	1	2. Субъект Российской Федерации		3	4
								(код)

3. Район (улус и т.п.)

Наименование района (улуса и т.п.)

4. Город (волость и т.п.)

Наименование города (волости и т.п.)

5. Населенный пункт (село и т.п.)

Наименование населенного пункта (села и т.п.)

6. Улица (проспект и т.п.)

Наименование улицы (проспекта и т.п.)

7. Дом

(владение и т.п.)

Номер дома

(владения и т.п.)

8. Корпус

(строение и т.п.)

Номер корпуса

(строения и т.п.)

9. Офис (квартира и т.п.)

Номер офиса (квартиры и т.п.)

Штрих-код

7020 1215

Стр.

Форма N P13001

Лист М заявления

страница 1

Сведения о заявителе

1. Заявителем является

		1 - руководитель постоянно действующего исполнительного органа
	1	2 - иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности
		3 - лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления
2. Сведения об управляющей организации

2.1. ОГРН*

2.2. ИНН (при наличии)**

2.3. Полное наименование

3. Сведения о заявителе

3.1. Фамилия, имя, отчество физического лица

3.1.1. Фамилия

3.1.2. Имя

3.1.3. Отчество

(при наличии)

3.2. ИНН (при наличии)

3.3. Сведения о рождении
3.3.1. Дата рождения	0	8	.	1	1	.	1	9	8	0

3.3.2. Место рождения

3.4. Данные документа, удостоверяющего личность
3.4.1. Вид документа (код)	2	1

3.4.2. Серия и номер документа

3.4.3. Дата выдачи

3.4.4. Кем выдан

3.4.5. Код подразделения

______________________________

* Указываются в отношении российского юридического лица.

** В отношении иностранного лица указывается при наличии.

Штрих-код

7020 1222

Стр.

Форма N Р13001

Лист М заявления

страница 2

3.5. Адрес места жительства
3.5.1. В Российской Федерации (при отсутствии указывается место пребывания)
3.5.1.1. Почтовый индекс	4	0	0	0	7	0	3.5.1.2. Субъект Российской Федерации		3	4
								(код)

3.5.1.3. Район (улус и т.п.)

Наименование района (улуса и т.п.)

3.5.1.4. Город (волость и т.п.)

Наименование города (волости и т.п.)

3.5.1.5. Населенный пункт (село и т.п.)

Наименование населенного пункта (села и т.п.)

3.5.1.6. Улица (проспект и т.п.)

Наименование улицы (проспекта и т.п.)

3.5.1.7. Дом

(владение и т.п.)

Номер дома

(владения и т.п.)

3.5.1.8. Корпус

(строение и т.п.)

Номер корпуса

(строения и т.п.)

3.5.1.9. Квартира (комната и т.п.)

Номер квартиры

(комнаты и т.п.)

3.5.2. За пределами территории Российской Федерации

3.5.2.1. Страна места жительства (код)

3.5.2.2. Адрес места жительства

3.6. Контактные данные

3.6.1. Телефон

(

)

3.6.2. E-mail

Штрих-код

7020 1239

Стр.

Форма N Р13001

Лист М заявления

страница 3

4. Я,	ЛОМАКИН АЛЕКСАНДР СЕРГЕЕВИЧ
	(Фамилия, имя, отчество (при наличии) заявителя на русском языке)

подтверждаю, что: - изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям; - сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, в заявлении, достоверны; - соблюден установленный федеральными законами порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; - согласие лица, не являющегося заявителем, на обработку его персональных данных, содержащихся в настоящем заявлении, имеется. Мне известно, что в случае представления в регистрирующий орган недостоверных сведений я несу ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. Прошу документы, подтверждающие факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, или решение об отказе в государственной регистрации:
		1 - выдать заявителю
	1	2 - выдать заявителю или лицу, действующему на основании доверенности
		3 - направить по почте

Подпись заявителя*

Ломакин

5. Сведения о лице, засвидетельствовавшем подлинность подписи заявителя в нотариальном порядке

5.1. Лицом, засвидетельствовавшим подлинность подписи заявителя, является

			1 - нотариус
			2 - лицо, замещающее временно отсутствующего нотариуса
			3 - 2 должностное лицо, уполномоченное на совершение нотариального действия

5.2. ИНН лица, засвидетельствовавшего подлинность подписи заявителя

______________________________

* Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Клочков М.Б.,

практикующий

юрист

Экспертиза статьи:

Морозов И.В.,

налоговый консультант,

член Палаты налоговых консультантов,

редактор-эксперт журнала

"Упрощенная бухгалтерия"

Комментарий

Перед заполнением формы N Р13001 необходимо ознакомиться с общими требованиями к оформлению. В частности, необходимо учитывать следующее:

- форма может быть заполнена с использованием программного обеспечения либо вручную;

- в случае использования программного обеспечения форма должна заполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов;

- в случае заполнения формы вручную используются чернила черного цвета, форма заполняется заглавными буквами по образцу, приведенному в п. 1.1 Требований;

- переносы слов осуществляются с учетом п. 1.9 Требований;

- наличие в заявлении исправлений, дописок (приписок) не допускается;

- цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть черного цвета;

- кавычки, пробелы, тире и дефисы ставятся точно так же, как и в документах, на основании которых вы заполняете форму;

- исправления и дописки не допускаются;

- незаполненные листы (неиспользованные) распечатывать и прикладывать к заявлению не нужно;

- заявление печатается на одной стороне, двустороннее заполнение запрещено;

- нумерация страниц сквозная и трехзначная, отсутствующие страницы к заявлению не подшиваются;

- и др.

Несоблюдение этих и других требований может стать причиной отказа в государственной регистрации изменений в устав.

"Упрощенная бухгалтерия", N 8, август 2014 г.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Как оформить внесение изменений в устав ООО? (Клочков М.Б., "Упрощенная бухгалтерия", N 8, август 2014 г.)