Распоряжение Правительства Республики Калмыкия от 29 декабря 2008 г. N 412-р "Об условиях приватизации республиканского государственного унитарного предприятия "Спутник"

В соответствии с постановлением Правительства Республики Калмыкия от 4 мая 2005 г. N 118 "Об утверждении Порядка подготовки и принятия решений об условиях приватизации имущественных комплексов республиканских государственных унитарных предприятий", на основании Прогнозного плана (программы) приватизации республиканского имущества на 2008 год, утвержденного постановлением Правительства Республики Калмыкия от 26 июля 2007 г. N 292 "О Прогнозном плане (программе) приватизации республиканского имущества на 2008 год", документов, представленных республиканским государственным унитарным предприятием "Спутник" (далее - РГУП "Спутник"), аудиторского заключения Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Республики Калмыкии от 10 октября 2008 г.:

1. Приватизировать РГУП "Спутник" путем преобразования в открытое акционерное общество "Калмыцкий" (далее - Общество) с уставным капиталом 60892523 (шестьдесят миллионов восемьсот девяносто две тысячи пятьсот двадцать три) рубля, состоящим из 60892523 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

2. Утвердить состав подлежащего приватизации имущественного комплекса РГУП "Спутник" согласно приложению N 1.

3. Утвердить перечень объектов (в том числе исключительных прав), не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса РГУП "Спутник" согласно приложению N 2.

4. Утвердить перечень обременений (ограничений) имущества, включенного в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса РГУП "Спутник" согласно приложению N 3.

5. Утвердить расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов РГУП "Спутник" согласно приложению N 4.

6. Утвердить прилагаемый устав Общества.

7. Определить состав совета директоров Общества в количестве 5 человек.

8. Определить состав ревизионной комиссии Общества в количестве 3 человек.

9. До первого общего собрания акционеров Общества назначить:

генеральным директором Общества Дорджиева Андрея Владимировича;

членами совета директоров:

Бастаеву Александру Уляшевну - начальника управления Министерства сельского хозяйства и развития земельных отношений Республики Калмыкия (председатель);

Болаева Баатра Кануровича - начальника отдела Министерства сельского хозяйства и развития земельных отношений Республики Калмыкия;

Учурова Адууч Александровича - начальника отдела Министерства сельского хозяйства и земельных отношений Республики Калмыкия;

Эрднееву Викторию Викторовну - начальника отдела Агентства по управлению имуществом Республики Калмыкия;

Тангитову Людмилу Ден-Хаковну - главного специалиста отдела Агентства по управлению имуществом Республики Калмыкия;

членами ревизионной комиссии:

Есипову Любовь Ивановну - главного специалиста отдела Министерства сельского хозяйства и развития земельных отношений Республики Калмыкия;

Мацакову Екатерину Лиджиевну - главного специалиста отдела Министерства сельского хозяйства и развития земельных отношений Республики Калмыкия;

Баирова Евгения Валериевича - главного специалиста отдела Агентства по управлению имуществом Республики Калмыкия.

10. Координацию и контроль за деятельностью Общества возложить на Министерство сельского хозяйства и развития земельных отношений Республики Калмыкия.

11. Совету директоров Общества в 14-дневный срок с даты государственной регистрации Общества в установленном порядке утвердить решение о выпуске акций Общества.

12. Генеральному директору Общества в установленном порядке:

в месячный срок осуществить юридические действия по государственной регистрации Общества;

в 10-дневный срок с даты государственной регистрации Общества подписать передаточный акт о приемке подлежащего приватизации имущественного комплекса РГУП "Спутник" и представить в Агентство по управлению имуществом Республики Калмыкия экземпляр Устава с отметкой регистрирующего органа, копию документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, один экземпляр передаточного акта;

утвердить отчет об итогах выпуска акций Общества;

сформировать и направить пакет документов, необходимый для государственной регистрации в уполномоченный государственный регистрирующий орган - Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе;

организовать ведение реестра акционеров с указанием Республики Калмыкия в лице Агентства по управлению имуществом Республики Калмыкия единственным владельцем акций первого выпуска и направить в 5-дневный срок с даты государственной регистрации выпуска акций в Агентство по управлению имуществом Республики Калмыкия выписку из реестра акционеров Общества.

Председатель Правительства Республики Калмыкия

В. Сенглеев

Устав
открытого акционерного общества "Калмыцкий"
(утв. распоряжением Правительства Республики Калмыкия от 29 декабря 2008 г. N 412-р)

г. Элиста

Статья 1. Общие положения

1.1. Открытое акционерное общество "Калмыцкий" (далее - Общество) создано путем преобразования республиканского государственного унитарного предприятия "Спутник" в соответствии с Федеральным законом от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", Прогнозным планом (программой) приватизации республиканского имущества на 2008 год, утвержденным постановлением Правительства Республики Калмыкия от 26 июля 2007 г. N 292, иными федеральными и республиканскими нормативными правовыми актами и, с момента государственной регистрации, стало правопреемником прав и обязанностей преобразованного республиканского государственного унитарного предприятия "Спутник" (ОГРН 1020800597520).

1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: открытое акционерное общество "Калмыцкий".

1.3. Сокращенное наименование: ОАО "Калмыцкий".

1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Республика Калмыкия, Октябрьский район, п. Большой Царын.

Почтовый адрес: 359424, Российская Федерация, Республика Калмыкия, Октябрьский район, п. Большой Царын.

1.5. Общество создано # неограниченный срок.

1.6. Единственным учредителем Общества является: Республика Калмыкия в лице Агентства по управлению имуществом Республики Калмыкия.

Статья 2. Правовое положение Общества

2.1. Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными федеральными нормативными правовыми актами, а также настоящим Уставом.

2.2. Общество является юридическим лицом.

2.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, приобретать права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации и своих акционеров.

Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законодательство#.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

Акционеры Общества несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

2.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, государственный регистрационный номер и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.7. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральным законодательством.

2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества и на основании утверждаемых Обществом положений.

Филиалы и представительства Общества наделяются имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководитель филиала или представительства Общества назначается генеральным директором Общества и действует на основании доверенности, выданной Обществом.

Общество несет ответственность за деятельность своего филиала и представительства.

На момент государственной регистрации Общество филиалов и представительств не имеет.

2.9. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными федеральными законами и настоящим Уставом, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Статья 3. Цель и виды деятельности Общества

3.1. Основной целью деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей в производимой Обществом продукции (работах, услугах) и извлечение прибыли.

3.2. Для получения прибыли Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные федеральным законодательством Российской Федерации, в том числе:

производство, хранение, переработка и реализация сельскохозяйственной продукции;

материально-техническое снабжение, ремонт и транспортное обслуживание;

выполнение строительно-монтажных работ;

разведение, выращивание и реализация крупного рогатого скота, овец;

торговая, закупочная, сбытовая деятельность, создание оптово-розничных подразделений, в том числе с правом реализации за валюту в соответствии с действующим федеральным законодательством;

закупка у населения, фермерских и других хозяйств сельскохозяйственной продукции, сырья, материалов;

транспортировка грузов, в том числе по международным перевозкам, оказание услуг складского хозяйства;

проведение работ и оказание услуг в области бытового обслуживания населения;

организация общественного питания, создание с этой целью столовых, кафе и других подразделений;

строительство, реконструкция, ремонт автомобильных дорог общего пользования, а также принадлежащих иным собственникам на договорной основе, выполняет функции генерального подрядчика (подрядчика);

консультационное обслуживание (ветеринарное, агрономическое, зоотехническое, экономическое и т.д.).

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено федеральным законодательством.

Статья 4. Уставный капитал Общества

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенных акций).

Уставный капитал Общества составляет 60892523 (шестьдесят миллионов восемьсот девяносто две тысячи пятьсот двадцать три) рубля.

4.2. Обществом размещены обыкновенные именные бездокументарные акции одинаковой номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая в количестве 60892523 (шестьдесят миллионов восемьсот девяносто две тысячи пятьсот двадцать три) штуки.

4.3. Количество объявленных акций составляет 1000000 (один миллион) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и обыкновенные именные акции Общества.

4.4. Уставный капитал Общества может быть:

увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;

уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества в соответствии с настоящим Уставом.

4.5. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности.

4.6. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Не допускается уменьшение уставного капитала Общества, если в результате этого уменьшения размер уставного капитала Общества станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату предоставления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Статья 5. Акции, облигации и иные ценные бумаги Общества

5.1. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном федеральным законодательство#.

5.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

5.3. Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с федеральными нормативными правовыми актами.

5.4. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством распределения их среди акционеров Общества, подписки и конвертации.

5.5. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

5.6. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

Статья 6. Права акционеров Общества

6.1. Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях, предусмотренных федеральным законодательством и настоящим Уставом.

6.2. Каждая обыкновенная именная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры-владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:

участвовать лично или через своих представителей в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

вносить предложения в повестку дня общего собрания в порядке, предусмотренном федеральным законодательством и настоящим Уставом;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами и настоящим Уставом;

получать дивиденды, объявленные Обществом;

преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций;

в случае ликвидации Общества получать часть его имущества;

осуществлять иные права, предусмотренные федеральным законодательством и настоящим Уставом.

Статья 7. Дивиденды

7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

7.2. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законодательством о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

в иных случаях, предусмотренных федеральным законодательством.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

7.3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров Общества.

Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.

Общее собрание акционеров Общества вправе принять решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям.

7.4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

до выкупа Обществом всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";

если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законодательством о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральным законодательством.

7.5. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

7.6. Срок выплаты дивидендов определяется общим собранием акционеров Общества, но не позднее 60 (шестидесяти) дней после принятия решения об их выплате.

Статья 8. Фонды Общества

8.1. Общество создает Резервный фонд в размере 5 (пяти) процентов от уставного капитала Общества.

Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества составляет не менее 5 (пяти) процентов от чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом установленного размера.

8.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.

8.3. Общество вправе образовывать в соответствии с требованиями федерального законодательства иные фонды, обеспечивающие его хозяйственно-финансовую деятельность в качестве субъекта гражданского оборота.

Статья 9. Органы управления и контроля Общества

9.1. Органами управления Общества являются:

общее собрание акционеров;

совет директоров;

генеральный директор.

9.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизионная комиссия Общества.

Статья 10. Общее собрание акционеров Общества

10.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

10.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

7) принятие решения о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

8) избрание членов совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему);

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

13) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

14) определение порядка ведения общего собрания акционеров Общества;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

19) принятие решения о выплате членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и (или) компенсаций;

20) принятие решения о выплате членам совета директоров Общества вознаграждений и (или) компенсаций;

21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров и генеральному директору Общества.

10.4. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 5, 7, 11, 15-18 пункта 10.2 настоящего Устава принимается# общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.

10.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".

10.6. Если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Статья 11. Порядок принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров Общества

11.1. В сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общество обязано провести годовое общее собрание акционеров и принять на нем решения по следующим вопросам:

об избрании совета директоров Общества;

об избрании ревизионной комиссии Общества;

об утверждении аудитора Общества;

об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

11.2. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

11.3. Внеочередное общее собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, по требованию ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества. В случае если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, то по решению этого акционера на основании его собственной инициативы.

11.4. Общее собрание акционеров, созванное по решению совета директоров Общества, по требованию ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества должно быть проведено в течение 40 (сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.

11.5. Порядок созыва общего собрания акционеров Общества советом директоров Общества, а также по требованию ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества определяется общим собранием акционеров Общества.

11.6. В случае если совет директоров не избран, то полномочия по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров возлагаются на генерального директора Общества.

Статья 12. Совет директоров Общества

12.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

9) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

14) создание филиалов и открытие представительств Общества;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";

16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах");

19) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

12.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору Общества.

12.3. Члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

12.4. Члены совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Статья 13. Избрание Совета директоров Общества

13.1. Состав Совета директоров Общества определяется в количестве 5 (пять) человек.

13.2. Члены Совета директоров Общества избираются на общем собрании акционеров Общества на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

В случае избрания совета директоров Общества на внеочередном общем собрании акционеров, члены совета директоров считаются избранными на период до даты проведения следующего годового общего собрания акционеров Общества.

13.3. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

13.4. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

13.5. По решению общего собрания акционеров Общества полномочия всех или отдельных членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Статья 14. Председатель Совета директоров Общества

14.1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа голосов членов совета директоров Общества.

14.2. Председатель совета директоров Общества организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

14.3. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров, избираемый из числа членов совета директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

Статья 15. Заседания Совета директоров Общества

15.1. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется регламентом деятельности совета директоров Общества, утверждаемым общим собранием акционеров Общества.

15.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров (либо заместителем председателя совета директоров в случаях, предусмотренных пунктом 14.3 статьи 14 настоящего Устава) Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или генерального директора Общества.

15.3. На первом заседании совета директоров Общества, избранного в новом составе, в обязательном порядке решаются вопросы об избрании председателя совета директоров, заместителя председателя и секретаря совета директоров Общества.

Указанное заседание Совета директоров созывается одним из членов совета директоров Общества в соответствии с регламентом деятельности совета директоров Общества.

15.4. Решение совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем). При заочном голосовании всем членам совета директоров направляются материалы по вопросам повестки дня и опросный лист для голосования, с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом совета опросный лист должен быть представлен в совет директоров Общества.

15.5. Член совета директоров, отсутствующий на очном заседании совета директоров Общества, вправе письменно изложить свое мнение по вопросам повестки дня в порядке, установленном регламентом деятельности совета директоров Общества, утверждаемым общим собранием акционеров Общества.

15.6. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.

15.7. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законодательством и настоящим Уставом.

15.8. Решение совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки принимается единогласно всеми членами совета директоров.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров Общества большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При принятии советом директоров Общества решений, предусмотренных настоящим пунктом Устава, не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

15.9. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос председателя совета директоров.

15.10. Кворум для проведения заседания совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества.

15.11. На заседании совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров Общества составляется и подписывается не позднее 3 (трех) дней после его проведения председательствующим на заседании и секретарем совета директоров Общества, которые несут ответственность за правильность его составления. К протоколу прилагаются все материалы по вопросам повестки дня заседания и утвержденные советом директоров документы.

При принятии советом директоров Общества решений заочным голосованием к протоколу прилагаются подписанные членами совета директоров опросные листы для голосования.

Статья 16. Исполнительные органы Общества. Генеральный директор

16.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором.

Генеральный директор Общества подотчетен общему собранию акционеров и совету директоров Общества.

16.2. К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе, с учетом ограничений, предусмотренных федеральным законодательством, настоящим Уставом и решениями совета директоров Общества:

1) обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;

2) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

3) распоряжается имуществом Общества, совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных организациях (а также в предусмотренных законом случаях - в организациях - профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета Общества;

4) издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

5) утверждает Положения о филиалах и представительствах Общества;

6) утверждает общую структуру исполнительного аппарата Общества;

7) в соответствии с общей структурой исполнительного аппарата Общества утверждает штатное расписание и должностные оклады работников Общества;

8) осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;

9) распределяет обязанности между заместителями генерального директора;

10) представляет на рассмотрение совета директоров отчеты о финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;

11) не позднее, чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения годового общего собрания акционеров Общества представляет на рассмотрение совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества, распределение прибыли и убытков Общества;

12) решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, совета директоров Общества.

16.3. Генеральный директор избирается советом директоров Общества большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании. Выдвижение кандидатур на должность генерального директора Общества для избрания советом директоров Общества осуществляется в порядке, определяемом регламентом деятельности совета директоров Общества.

16.4. Права и обязанности генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются федеральным законодательством, настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.

16.5. Трудовой договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества.

16.6. Условия трудового договора, в том числе в части срока полномочий, определяются советом директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества на подписание трудового договора в соответствии с пунктом 16.5 настоящего Устава.

16.7. Совмещение генеральным директором должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях, допускается только с согласия совета директоров Общества.

16.8. Права и обязанности работодателя от имени Общества в отношении генерального директора Общества осуществляются советом директоров или лицом, уполномоченным советом директоров Общества, в порядке, определяемом решениями совета директоров Общества.

16.9. Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий генерального директора Общества и об образовании новых исполнительных органов.

Прекращение полномочий генерального директора осуществляется по основаниям, установленным федеральным законодательством и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.

16.10. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей организации или управляющему.

Права и обязанности управляющей организации (управляющего) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются федеральным законодательством и договором, заключаемым с Обществом.

Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества.

Условия договора, в том числе в части срока полномочий, определяются советом директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества.

16.11. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).

Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанным решением совет директоров Общества обязан принять решение о назначении исполняющего обязанности генерального директора Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации (управляющему).

16.12. В случае если управляющая организация (управляющий) не может исполнять свои обязанности, совет директоров Общества вправе принять решение о назначении исполняющего обязанности генерального директора Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другой управляющей организации или управляющему.

16.13. Исполняющий обязанности генерального директора Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительных органов Общества, если совет директоров Общества не примет иное решение.

16.14. Генеральный директор, исполняющий обязанности генерального директора Общества, а равно управляющая организация (управляющий) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

16.15. Генеральный директор Общества, исполняющий обязанности генерального директора Общества, а равно управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законодательством.

Статья 17. Ревизионная комиссия и аудитор Общества

17.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия Общества на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

В случае избрания ревизионной комиссии Общества на внеочередном общем собрании акционеров, члены ревизионной комиссии считаются избранными на период до даты проведения годового общего собрания акционеров Общества.

Количественный состав ревизионной комиссии Общества составляет 3 (три) человека.

17.2. По решению общего собрания акционеров Общества полномочия всех или отдельных членов ревизионной комиссии Общества могут быть прекращены досрочно.

17.3. К компетенции ревизионной комиссии Общества относится:

1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков Общества;

2) анализ финансового состояния Общества, выявление резервов улучшения финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Общества;

3) организация и осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества, в частности:

4) проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации Общества, связанной с осуществлением Обществом финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия федеральному законодательству, настоящему Уставу, внутренним и иным документам Общества;

5) контроль за сохранностью и использованием основных средств;

6) контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;

7) контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии с утвержденными бизнес-планом и бюджетом Общества;

8) контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов Общества;

9) проверка правильности и своевременности начисления и выплаты дивидендов по акциям Общества, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам;

10) проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями);

11) осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества.

17.4. Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизионной комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее членов.

17.5. Ревизионная комиссия Общества вправе, а в случае выявления серьезных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества, обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

17.6. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым общим собранием акционеров Общества.

Ревизионная комиссия в соответствии с решением о проведении проверки (ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в том числе специализированные организации.

17.7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества может осуществляться во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

17.8. Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества общее собрание акционеров ежегодно утверждает аудитора Общества.

17.9. Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров Общества.

17.10. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с требованиями федерального законодательства и на основании заключаемого с ним договора.

17.11. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества, аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

информация о фактах нарушения Обществом установленных федеральными нормативными правовыми актами порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также федеральных нормативных правовых актов при осуществлении Обществом финансово-хозяйственной деятельности.

Порядок и сроки составления заключения по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества определяются федеральным законодательством и внутренними документами Общества.

Статья 18. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

18.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном федеральным законодательством и настоящим Уставом.

18.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие государственные органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам Общества, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с федеральным законодательством и настоящим Уставом.

18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией и аудитором Общества.

18.4. Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков Общества подлежат предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового общего собрания акционеров Общества.

Статья 19. Хранение Обществом документов. Предоставление Обществом информации

19.1. Общество обязано хранить следующие документы:

1) решение о создании Общества;

2) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества;

3) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

4) внутренние документы Общества, утверждаемые органами управления Общества;

5) положения о филиалах и представительствах Общества;

6) годовые финансовые отчеты;

7) проспект эмиссии, ежеквартальный отчет эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;

8) документы бухгалтерского учета;

9) документы бухгалтерской отчетности;

10) оформленные в установленном порядке решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества, протоколы заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;

11) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

12) отчеты независимых оценщиков;

13) списки аффилированных лиц Общества;

14) списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";

15) заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

16) иные документы, предусмотренные федеральным законодательством, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и решениями органов управления Общества.

19.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 19.1 настоящей статьи, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

19.3. При реорганизации Общества все документы передаются в установленном порядке правопреемнику.

19.4. При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в Федеральную архивную службу России, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в соответствующий архив субъекта Российской Федерации.

Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями федерального законодательства.

19.5. Общество обеспечивает акционерам Общества доступ к документам, предусмотренным пунктом 19.1 настоящей статьи с учетом ограничений, установленных федеральным законодательством.

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.

19.6. Документы, предусмотренные пунктом 19.1 настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 19.1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

19.7. Размер платы устанавливается генеральным директором Общества и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов.

19.8. Общество обеспечивает акционерам и сотрудникам Общества доступ к информации с соблюдением требований законодательства о государственной тайне.

Статья 20. Реорганизация и ликвидация Общества

20.1. Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, а также на основаниях и в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

20.2. Общество может быть ликвидировано по решению суда или добровольно в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

20.3. При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, охраны и пожарной безопасности.