Распоряжение Администрации Смоленской области от 10 августа 2004 г. N 742-р/адм "О проведении конкурса по передаче акций ОАО "Смоленск - Фармация" в доверительное управление"

В соответствии с областными законами "О приватизации государственного имущества Смоленской области", "Об областном прогнозном плане приватизации государственного имущества Смоленской области на 2004 год":

1. Приватизировать находящиеся в государственной собственности Смоленской области акции открытого акционерного общества "Смоленск - Фармация" (далее - акции) в размере 49 процентов его уставного капитала (515 штук) путем продажи по результатам доверительного управления.

2. Установить нормативную цену акций в размере 515 480 (пятьсот пятнадцать тысяч четыреста восемьдесят) рублей.

3. Провести конкурс по передаче акций в доверительное управление сроком на 3 месяца.

4. Установить, что в целях увеличения поступлений в областной бюджет доходов от переданных в доверительное управление акций основными задачами доверительного управления являются:

- проведение мероприятий по повышению курсовой стоимости и ликвидности акций;

- ликвидация и недопущение в дальнейшем возникновения задолженности открытого акционерного общества "Смоленск - Фармация" перед бюджетами всех уровней, а также по выплате заработной платы и иным обязательным платежам;

- погашение просроченной кредиторской задолженности в сумме не менее 13 000 000 (тринадцать миллионов) рублей в течение 70 дней с даты заключения договора управления акциями;

- инвестирование в период доверительного управления не менее 3000000 (три миллиона) рублей в модернизацию основных средств открытого акционерного общества "Смоленск - Фармация";

- погашение краткосрочного кредита в размере 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей;

- улучшение уровня обслуживания покупателей;

- обеспечение дополнительных социальных гарантий работникам открытого акционерного общества "Смоленск - Фармация";

- внедрение современных технологий в сфере фармацевтического обслуживания.

5. Определить цену продажи акций в соответствии с федеральным законодательством об оценочной деятельности.

6. Департаменту имущественных и земельных отношений Смоленской области (А.И. Сиротин) совместно с Департаментом Смоленской области по здравоохранению (А.С. Доронин) обеспечить контроль за выполнением доверительным управляющим договора доверительного управления акциями.

Глава Администрации

Смоленской области

В.Н.Маслов

Департамент имущественных и земельных отношений
Смоленской области в соответствии с областным законом
"О приватизации государственного имущества Смоленской области"
проводит конкурс на право заключения договора
доверительного управления закрепленными в государственной
собственности Смоленской области акциями ОАО "Смоленск - Фармация"

В доверительное управления передаются акций ОАО "Смоленск - Фармация", расположенного по адресу: 214019, г. Смоленск, пос. Тихвинка, д. 10-а.

Категория (тип) передаваемых в доверительное управление акций: обыкновенные;

номинальная стоимость всех передаваемых в доверительное управление акций одинакова и равна 1 000 рублей;

цена передаваемых в доверительное управление акций составляет 4 707 000 рублей;

в доверительное управление акций передается 515 акций ОАО "Смоленск - Фармация", что составляет 49 % уставного капитала акционерного общества;

способ обеспечения исполнения доверительным управляющим обязательств по договору доверительного управления: безотзывная банковская гарантия банка;

размер обеспечения-исполнения доверительным управляющим обязательств по договору доверительного управления полуторакратный;

договор доверительного управления заключается на 3 месяца;

срок подачи заявок на участие в конкурсе с прилагаемыми документами до 18 часов 00 минут 6 сентября 2004 года;

срок подачи конкурсных предложений и заключения о соответствии (несоочтветствии) документов антимонопольному законодательству: до 18 часов 00 минут 17 сентября 2004 года;

срок рассмотрения комиссией заявок и конкурсных предложений: до 16 часов 00 минут 20 сентября 2004 года;

дата, время и место проведения конкурса и объявления победителя конкурса: 17 часов 00 минут 20 сентября 2004 года по адресу: 214008, г. Смоленск, пл. Ленина, д.1, к. 250;

победитель конкурса определяется по результатам тайного голосования членов комиссии по проведению конкурса на право заключения договоров доверительного управления закрепленными в государственной собственности Смоленской области акциями ОАО "Смоленск - Фармация" простым большинством голосов;

договор доверительного управления с победителем конкурса будет подписан не позднее двух рабочих дней со дня проведения конкурса;

заявитель может получить другую информацию о проведении конкурса в Департаменте имущественных и земельных отношений Смоленской области по адресу: 214008, г, Смоленск, пл. Ленина, д.1, к. 156 ежедневно с понедельника по пятницу с 9 часов 00 минут до 18 часов 00 минут.

Текст договора, утвержденный комиссией по проведению конкурса на право заключения договоров доверительного управления закрепленными в государственной собственности Смоленской области акциями ОАО "Смоленск - Фармация".

Договор доверительного управления
закрепленными в государственной собственности
Смоленской области акциями открытого акционерного общества
"Смоленск - Фармация"

 1. Предмет договора                                                     

 2. Право доверительного управления                                      

 3. Акции, передаваемые в доверительное управление                       

 4. Права и обязанности сторон                                           

 5. Отчетность доверительного управляющего                               

 6. Порядок  выплаты  доходов  (прибыли)   учредителю   доверительного   

    управления (выгодоприобретателю)                                     

 7. Порядок выплаты вознаграждения доверительному управляющему           

 8. Ответственность доверительного управляющего                          

 9. Прекращение договора и разрешение споров                             

 10. Юридические адреса и реквизиты сторон                               

г. Смоленск                                    "____" ___________ 2004 г.

     Департамент имущественных и земельных отношений  Смоленской  области

от  имени  Смоленской  области,  именуемый   в   дальнейшем   "учредитель

доверительного  управления",  в   лице   и.о.   начальника   Департамента

имущественных и земельных отношений  Смоленской  области  А.И.  Сиротина,

действующего  на  основании  Положения  о  Департаменте  имущественных  и

земельных         отношений         Смоленской         области          и

_________________________________________,         зарегистрированный(ое)

_____________________,  регистрационный  номер  ______,  именуемый(ое)  в

дальнейшем "доверительный управляющий", в лице  ________________________,

действующего     на     основании      _________________________________,

руководствуясь  главой  53  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации,

Правилами   проведения   конкурсов   на   право   заключения    договоров

доверительного управления закрепленными в  государственной  собственности

Смоленской области акциями  открытых  акционерных  обществ,  созданных  в

процессе   приватизации,   утвержденными   постановлением   Администрации

Смоленской области от 06.05.2004 N  141  заключили  настоящий  договор  о

следующем:

1. Предмет договора

     1.  Учредитель  доверительного  управления  передает  доверительному

управляющему на срок, установленный настоящим договором, акции  открытого

акционерного общества "Смоленск - Фармация",  являющиеся  государственной

собственностью  Смоленской  области  (далее  -  акции),  в  доверительное

управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление

доверенными ему акциями исключительно в интересах  Смоленской  области  -

собственника    имущества,    которая    пользуется     всеми     правами

выгодоприобретателя   в   соответствии   с    настоящим    договором    и

законодательством Российской Федерации.

     После завершения срока доверительного управления в случае исполнения

условий     договора     доверительного     управления      доверительный

управляющий приобретает акции в собственность.

     Договор купли-продажи акций  заключается  доверительным  управляющим

одновременно с договором доверительного управления.

     2. Под интересами выгодоприобретателя понимается:

     - сохранение и увеличение стоимости акций, переданных в управление;

     - обеспечение сохранности акций как имущества;

     - увеличение дивидендов по акциям;

     - уменьшение издержек по управлению акциями;

     - уменьшение издержек по содержанию акций как имущества.

     3. На   основании  настоящего  договора  учредитель   доверительного

управления извещает  специализированного  регистратора,  ведущего  реестр

акционеров акционерного общества, а также совет  директоров  акционерного

общества об ограничениях в отношении отдельных действий по доверительному

управлению, предусмотренных настоящим договором.

2. Право доверительного управления

     1. Доверительный   управляющий  вправе  осуществлять   в   отношении

имущества,  переданного  в  доверительное   управление,   юридические   и

фактические  действия  исключительно  в  интересах  Смоленской   области.

Доверительный управляющий осуществляет действия  по  управлению  акциями,

переданными в доверительное управление, от своего имени с указанием,  что

он  выступает  в  качестве  доверительного  управляющего.   Это   условие

считается  соблюденным,  если  при  совершении  действий,  не   требующих

письменного  оформления,  доверительный  управляющий  информирует  другую

сторону об их совершении, а  в  письменных  документах  после  имени  или

наименования доверительного управляющего делает пометку "Д.У.".

     2. Доверительный управляющий не имеет права отчуждать  переданные  в

доверительное управление акции, а также закладывать переданные акции  или

налагать на них иные виды обременении.

3. Акции, передаваемые в доверительное управление

     1.  При  передаче  в  доверительное  управление  акций   указываются

следующие их реквизиты

     Эмитент: ___________________________________________________________

     Форма выпуска и вид акций (для акций): _____________________________

     Количество:_________________________________________________________

     Номинал:____________________________________________________________

     Номер государственной регистрации:__________________________________

     Регистратор:________________________________________________________

     Обременения:________________________________________________________

     2. Учредитель доверительного управления в течении  10  дней  с  даты

подписания настоящего договора обеспечивает внесение в реестр  акционеров

акционерного общества соответствующие записи о переходе владения  акциями

к доверительному управляющему.

4. Права и обязанности сторон

     1. Права и обязанности учредителя доверительного управления:

     - учредитель   доверительного   управления   вправе   контролировать

выполнение  доверительным  управляющим  условий  договора  по  управлению

акциями,  а  также   организовывать   проверку   отчетов   доверительного

управляющего независимым аудитором;

     - учредитель     доверительного     управления    обязан    передать

доверительному управляющему акции в соответствии с настоящим договором;

     - учредитель доверительного управления имеет право:

     а) в случае  неисполнения  (ненадлежащего  исполнения)  обязанностей

доверительным управляющим в одностороннем порядке отказаться от  договора

и (или) предъявить в суд или  арбитражный  суд  требование  о  возмещении

убытков;

     б) на получение отчета о деятельности доверительного управляющего  в

сроки и в порядке, предусмотренные настоящим договором.

     2. Права и обязанности доверительного управляющего:

     - доверительный управляющий имеет право  представлять  другим  лицам

информацию об учредителе  доверительного  управления  только  в  случаях,

предусмотренных законодательством;

     - доверительный управляющий осуществляет правомочия  собственника  в

отношении акций, переданных в управление, за следующими исключениями:

     а) доверительный   управляющий  не  вправе  отчуждать  переданные  в

доверительное управление акции, а также закладывать переданные акции  или

налагать на них другие виды обременении;

     б) доверительный   управляющий  обязан  согласовать  с   учредителем

доверительного управления любые действия по выпуску управляемым обществом

эмиссионных ценных бумаг;

     в) доверительный управляющий имеет право принимать решения в  случае

совершения обществом,  акции  которого  переданы  в  управление,  крупных

сделок, только предварительно согласовав их с учредителем  доверительного

управления.

     3. При обращении за согласованием доверительный  управляющий  обязан

предоставить экономическое обоснование необходимости своих действий.

     4. Доверительный управляющий обязан:

     - провести мероприятия по повышению курсовой стоимости и ликвидности

акций;

     - в   качестве  обеспечения  исполнения  обязательств  по   договору

предоставить безотзывную  банковскую  гарантию  банка,  согласбванного  с

учредителем доверительного управления;

     - в 3-месячный срок принять меры по полной ликвидации и  недопущению

в дальнейшем  возникновения  задолженности  акционерного  общества  перед

бюджетами всех уровней, по выплате заработной платы и  иным  обязательным

платежам;

     - погасить  просроченную  кредиторскую  -задолженность  акционерного

общества в сумме не менее 13 000  000  (тринадцать  миллионов)  рублей  в

течении семидесяти дней с даты заключения настоящего договора;

     - осуществлять   доверительное  управление   акциями   в   интересах

выгодоприобретателя;

     - инвестировать в период доверительного управления не менее  3000000

(три  миллиона)  рублей  в  модернизацию  основных  средств  акционерного

общества;

     - погасить краткосрочный  кредит  акционерного  общества  в  размере

2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей;

     - улучшить уровень обслуживания покупателей;

     - обеспечить    дополнительные    социальные   гарантии   работникам

акционерного общества;

     - внедрить   современные  технологии   в   сфере   фармацевтического

обслуживания;

     - перечислять   все  выгоды  и  доходы  (денежными  средствами)   от

доверительного  управления  акциями,  за  исключением   сумм   понесенных

расходов по доверительному управлению акциями, выгодоприобретателю. Суммы

расходов доверительного управляющего по доверительному управлению акциями

должны  быть  предварительно  согласованы  с  учредителем  доверительного

управления;

     - отчитываться перед учредителем доверительного управления;

     5. Доверительный управляющий имеет право:

     - осуществлять   все   права,   удостоверенные   ценными   бумагами,

переданными в управление, или вытекающие из статуса акционера;

     - для   защиты  своих  законных  -  интересов  предъявлять  иски  об

истребовании  акций,  переданных  в  управление,  из  чужого  незаконного

владения, а также требовать устранения всяких нарушений его  права,  даже

если эти нарушения и не были соединены с лишением владения, от всех  лиц,

включая  учредителя   доверительного   управления,   в   соответствии   с

действующим гражданским законодательством.

     6. Доверительный управляющий не имеет права отвечать по своим долгам

акциями, находящимися у него в доверительном управлении.

5. Отчетность доверительного управляющего

     4. Отчет    доверительного   управляющего   о   своей   деятельности

представляется учредителю доверительного  управления  ежемесячно.  Полный

отчет по результатам доверительного управления доверительный  управляющий

представляет не позднее трех календарных  дней  со  дня  окончания  срока

доверительного управления.

     4.2. Отчет представляется  учредителю  доверительного  управления  в

месте нахождения последнего.

     4.3. Отчет должен включать в себя следующую информацию:

     - отчет  о  ходе  выполнения  задания  на  доверительное  управление

пакетами акций в соответствии с  утвержденными  этапами  (сроками)  плана

доверительного управления;

     - доходы (прибыль), полученные доверительным управляющим за отчетный

период (на дату составления отчета).

6. Порядок выплаты доходов (прибыли) учредителю доверительного
управления (выгодоприобретателю)

     Доходы   (прибыль),   полученные   доверительным   управляющим    от

использования   переданных   в    доверительное    управление    акциями,

перечисляются в  порядке,  установленном  для  осуществления  платежей  в

бюджет Смоленской области.

7. Порядок выплаты вознаграждения доверительному управляющему

     1. Возмещение расходов  доверительного  управляющего  по  управлению

акциями в соответствии с настоящим договором осуществляется:

     - в пределах имеющихся дивидендов по акциям;

     - в   сроки,  совпадающие  со  сроками  перечисления  дивидендов   в

областной бюджет;

     - путем перечисления соответствующих  сумм  на  счет  доверительного

управляющего, указанный в договоре;

     - на основании представления доверительным  управляющим  документов,

подтверждающих  произведенные  затраты,  и  отчета  об   этих   затратах,

утвержденного учредителем доверительного управления.

     Возмещению подлежат:

     -  командировочные  расходы,  связанные  с  осуществлением   функций

доверительного управляющего, в соответствии с действующими нормативами;

     - почтовые, телефонные и телеграфные расходы;

     - затраты на  проведение  по  инициативе  учредителя  доверительного

управления внеочередных  собрании  акционеров,  независимых  экспертиз  и

аудита деятельности акционерного общества.

     2. Вознаграждение   доверительному   управляющему,   предусмотренное

договором доверительного управления, выплачивается не позднее  3  месяцев

по окончании срока действия договора.

     Вознаграждение доверительному управляющему не выплачивается в случае

досрочного прекращения действия договора по  основаниям,  предусмотренным

договором.

     3. Возмещению подлежат:

     - командировочные   расходы,  связанные  с  осуществлением   функций

доверительного управляющего, в пределах действующих нормативов;

     - почтовые, телефонные и телеграфные расходы;

     - затраты на  проведение  по  инициативе  учредителя  доверительного

управления внеочередных  собраний  акционеров,  независимых  экспертиз  и

аудита деятельности акционерного общества.

8. Ответственность доверительного управляющего

     1.  Доверительный  управляющий,  не  проявивший  при   доверительном

управлении  акциями  должной  заботы  об  интересах  выгодоприобретателя,

возмещает выгодоприобретателю  убытки  в  соответствии  со  статьей  1022

Гражданского кодекса Российской Федерации.

     9. Срок действия договора

     1. Настоящий договор заключен сроком на три месяца.

     2. Договор вступает в силу с момента его подписания и  действует  до

"____" ____________ 2004 года.

9. Прекращение договора и разрешение споров

     1. Учредитель доверительного  управления  вправе  в  любое  время  в

одностороннем  порядке  расторгнуть  договор  при   условии   уведомления

доверительного управляющего о расторжении договора за десять рабочих дней

до прекращения договора.

     2. Кроме оснований прекращения  договора,  ранее  предусмотренных  в

настоящем договоре, он может быть прекращен вследствие:

     - признания банкротом доверительного управляющего;

     - отказа учредителя  доверительного  управления  или  доверительного

управляющего,  от  осуществления  доверительного  управления  в  связи  с

невозможностью для доверительного управляющего осуществлять доверительное

управление акциями;

     - расторжения договора по решению арбитражного суда.

     3. При прекращении договора доверительный управляющий исключается из

системы ведения учета акций.

     4. Стороны   обязуются  предпринимать   необходимые   действия   для

урегулирования   всех   спорных   вопросов    к    взаимному    согласию.

Неурегулированные  споры  и  разногласия,  возникающие   при   исполнении

настоящего договора, разрешаются в Арбитражном суде Смоленской области.

Настоящий  договор  составлен  в   трех   экземплярах,   имеющих   равную

юридическую силу, по одному для каждой из сторон  и  один  экземпляр  для

депозитария учредителя доверительного управления.

10. Юридические адреса и реквизиты сторон

Доверительный управляющий           Учредитель доверительного управления: