Постановление Арбитражного суда Смоленской области от 12 апреля 2004 г. N А-62-2627/2003 О признании недействительной крупной сделки (девяти договоров купли-продажи оборудования) и применении последствий ее недействительности. Указанные договоры взаимосвязаны, т.к. поставляемое оборудование предназначено для комплектования единой технологической линии, и являются крупной сделкой, решение о совершении которой принимается общим собранием участников общества. Это условие не было выполнено. Кроме того, договоры направлены на уклонение от возврата займа, поэтому сделка является мнимой (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Смоленской области
от 12 апреля 2004 г. N А-62-2627/2003
(извлечение)

резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2004 г.

Мотивированный текст постановления изготовлен 24.05.2004 г.

Фонд социальной поддержки населения Смоленской области (далее Фонд) обратился в арбитражный суд с иском к предпринимателю К.В.Г. о применении последствий недействительности ничтожной крупной сделки купли-продажи (9 договоров), заключенных между ООО "ЖИ" и предпринимателем К.В.Г.

Определением арбитражного суда от 27.08.2003 г. к участию в деле привлечены: ООО "ЖИ" (далее Общество) - в качестве второго ответчика и Департамент по труду и социальному развитию Смоленской области (далее Департамент) - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца.

т. 1 л.д. 53

До принятия решения по делу истец в порядке ст. 49 АПК РФ изменил предмет спора и заявил требование о признании недействительной крупной сделки - 9 договоров и применении последствий ее недействительности в виде возврата К.В.Г. ООО "ЖИ" полученных по сделке 540 000 руб.

Решением арбитражного суда от 17.10.2003 г признаны недействительными договоры купли-продажи NN 1 - 9 от 21.04.2003 г, заключенные между предпринимателем К.В.Г. и ООО "ЖИ".

Суд обязал предпринимателя возвратить Обществу полученные по недействительным сделкам 540 000 руб.

С ответчиков взыскано по 9 000 руб. в возмещение расходов в виде государственной пошлины в пользу истца и по 6 000 руб. в доход Федерального бюджета.

т. 2 л.д. 77 - 80

В апелляционной жалобе предприниматель К.В.Г. просит решение суда первой инстанции отменить за несоответствием изложенных в нем выводов обстоятельствам дела и принять новый законный судебный акт.

Кроме того, податель жалобы считает, что суд первой инстанции неправильно излишне взыскал с ответчиков государственную пошлину.

Ответчик ООО "ЖИ" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Фонд и департамент считают, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства с участием представителей сторон и третьего лица, суд установил следующее.

Участниками ООО "ЖИ" являются Фонд социальной поддержки населения Смоленской области с размером доли 20 % уставного капитала и К.И.Ю. с размером доли 80% уставного капитала Общества.

С момента создания и до настоящего времени директором Общества является К.И.Ю.

С 03.07.2002 г по 17.04.2003 г заместителем директора Общества являлся К.В.Г.

На основании договора от 17.09.2002 г Фонд предоставил Обществу заем в сумме 1 439 500 руб. сроком на 1 год для закупки оборудования и организации производства чистой питьевой воды.

т. 1 л.д. 92, 93.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Смоленской области от 19.05.2003 г по делу N А-62-764/03 названный договор займа от 17.09.2002 г признан недействительным.

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 октября 2003 г. N А62-764/2003

Этим же решением суд обязал ООО "ЖИ" возвратить Фонду полученный займ в сумме 1 439 500 руб.

В целях обеспечения иска по делу N А-62-764/03 суд определением от 21.04.2003 г наложил арест на денежные средства ООО "ЖИ", а при их отсутствии - на имущество Общества.

т. 1 л.д. 12.

В ходе исполнительного производства по акту от 24.04.2003 г арестовано имущество Общества на общую сумму 39 250 руб.

т. 1 л.д. 16 - 17; 18 - 22.

21.04.2003 г предприниматель К.В.Г. и ООО "ЖИ" заключили 9 договоров купли-продажи, в соответствии с которыми, с учетом дополнительных соглашений от 22.04.2003 г и от 07.07.2003 г, К.В.Г. обязался приобрести и передать в собственность ООО "ЖИ", а также произвести ввод в эксплуатацию оборудование для технологической линии по производству и розливу питьевой воды.

т. 1 л.д. 32 - 40; 147 - 153.

т. 2 л.д. 4 - 5; 9 - 17.

Предварительная цена оборудования по всем договорам составляет 1 127 000 руб.; срок его поставки - конец третьего квартала 2003 г.

В качестве аванса на приобретение оборудования общество выплатило К.В.Г. по расходным кассовым ордерам N 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32 от 21.04.2003 г. 540 000 руб.

По мнению истца, спорные договоры заключены с целью сокрытия Обществом денежных средств, которые должны были быть арестованы в обеспечение иска по делу N а-62-764/03, в связи с чем являются мнимыми сделками.

Кроме того, учитывая, что оборудование, указанное в договорах NN 1 - 9, предназначалось для комплектации единой технологической линии по производству очищенной воды, сделки по его приобретению взаимосвязаны и поэтому являются крупной сделкой, решение о совершении которой принимается общим собранием участников общества.

Оспаривая решение суда первой инстанции, ответчик предприниматель К.В.Г. считает, что договоры NN 1 - 9 и дополнительные соглашения к ним заключены в условиях обычной хозяйственной деятельности, на которые не распространяются положения законодательства о крупных сделках.

Заключение нескольких не взаимосвязанных договоров на поставку различного оборудования не относится к крупной сделке.

Ответчик ООО "ЖИ" поддержал доводы апелляционной жалобы предпринимателя К.В.Г.

Кроме того, Общество заявило, что фонд не может являться истцом по делу, поскольку на момент обращения в суд не являлся участником ООО "ЖИ" ввиду невнесения в уставный капитал общества части вклада.

Суд первой инстанции, исходя из условий договоров NN 1 - 9 и дополнительных соглашений к ним, вида и стоимости оборудования, правомерно квалифицировал оспариваемые сделки как взаимосвязанные между собой, относящиеся к крупной сделке, решение о совершении которой, в соответствии с п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимается общим собранием участников общества.

Нарушение названного условия при совершении крупной сделки является основанием для признания ее недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 ФЗ N 14-ФЗ).

Учитывая, что решение суда первой инстанции вынесено 17.10.2003 г, судом апелляционной инстанции не принимается в качестве доказательства на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ представленные ООО "ЖИ" решение общего собрания общества от 02.07.2003 г о выводе из его участников Фонда социальной поддержки населения Смоленской области.

Оценивая договоры NN 1 - 9 как мнимую сделку по тем признакам, которые устанавливались судом первой инстанции, апелляционная инстанция считает, что к таковым следует отнести и действия ООО "ЖИ" по уклонению от возврата займа в сумме 1 439 500 руб. Фонду полученного по договору от 17.09.2002 г и в связи с обращением Фонда в арбитражный суд с иском о признании этого договора недействительным.

Таким образом, решение суда от 17.10.2002 г в части признания недействительными договоров купли-продажи NN 1 - 9 от 21.04.2003 г, заключенных между предпринимателем К.В.Г. и ООО "ЖИ", а также применении последствий их недействительности является законным и обоснованным.

Иски о признании сделок недействительными подлежат оплате госпошлиной в размере, установленном п.п. 2 п. 2 ст. 4 Закона о государственной пошлине.

Применение последствий недействительности сделок является производным от названного иска и оплаты государственной пошлиной не требует, в связи с чем взыскание судом первой инстанции с ответчиков по 6 000 руб. госпошлины в доход федерального бюджета является неправомерным.

Руководствуясь ст.ст. 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение арбитражного суда Смоленской области от 17.10.2003 г по делу N А-62-2627/2003 в части взыскания с ответчиков в доход федерального бюджета по 6 000 руб. государственной пошлины отменить.

В остальной части решение арбитражного суда от 17.10.2003 г по делу N А-62-2627/2003 г оставить без изменения, а апелляционную жалобу предпринимателя К.В.Г. без удовлетворения.

Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа.