Постановление Арбитражного суда Смоленской области от 7 апреля 2005 г. N А-62-1397/03 Апелляционная инстанция подтвердила законность и обоснованность обжалуемого решения об отказе признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества как заключенный с нарушением норм о крупных сделках. Вывод о сделке как крупной при совершении нескольких взаимосвязанных сделок можно сделать только рассматривая все сделки в совокупности. Предметом же спора по настоящему делу является только одна сделка. Остальные 12 сделок приведены истцом как доказательство при определении балансовой стоимости отчуждаемого имущества (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Смоленской области
от 7 апреля 2005 г. N А-62-1397/03
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление ФАС ЦО от 28 июня 2005 г. по этому же делу.

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2005 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 апреля 2005 г.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.02.2003 г. по делу N А-62-472-Н/2002 ОАО "С" признано несостоятельным /банкротом/ и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным /ничтожным/ договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 арочных ангаров /Литера Е и Ж/ площадью 502,9 кв. м каждый, как заключенных с нарушением требований федерального законодательства об акционерных обществах.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 17 октября 2004 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт о признании договора купли-продажи N 1 от 21.02.2002 г. недействительным /ничтожным/. Свои доводы обосновывает тем, что оспариваемым договором оформлена одна из серии взаимосвязанных сделок, совершенных обществом в период с октября 2001 г. по июль 2002 г. и определяемых в совокупности как крупная сделка. В нарушение требований п. 1 ст. 77, п. 2 ст. 78, п. 7 ч. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" оценка реализованного имущества по крупной сделке советом директоров не производилась.

Кроме того, поскольку владельцем 64,1 % голосующих акций в ОАО является МУП "Г", пунктом 3 ст. 77 вышеназванного федерального закона предусмотрено обязательное привлечение для участи в сделке государственного финансового органа в случае, если владельцем акций общества является государство и /или/ муниципальное образование. Однако при совершении оспариваемой сделки это требование закона также не было соблюдено.

Истец в судебное заседание не явился. Его ходатайство об отложении дела судом отклонено.

Дело в порядке ст. 156 АПК РФ рассмотрено в его отсутствие.

Ответчик в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить в силе и отменить принятые определением суда от 23 апреля 2004 года обеспечительные меры в виде запрета индивидуальному предпринимателю С. совершать действия по отчуждению двух зданий арочных ангаров.

Проверив повторно материалы дела, выслушав объяснение ответчика, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 78 ФЗ Федерального Закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ /в ред. от 29.12.2004 г./ "Об акционерных обществах" крупными сделками являются следующие: сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Как следует из приведенной нормы права вывод о сделки как крупной при совершении нескольких взаимосвязанных сделок можно сделать только рассматривая все сделки в совокупности.

Как видно из материалов дела предметом спора по настоящему делу является одна сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 21 февраля 2002 г., заключенный между ОАО "С" и индивидуальным предпринимателем С. зданий двух арочных ангаров, балансовая стоимость которых на момент совершения сделки, согласно представленных документов равна нулю.

Остальные 12 сделок, совершенные ОАО "С" в период с октября 2001 г. по июль 2002 г. с другими покупателями приведены истцом как доказательство при определении балансовой стоимости отчуждаемого имущества необходимой для признания сделки крупной и предметом спора не являются.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что рассматриваемая сделка по продаже 2-ангаров как самостоятельная сделка не подпадает под определение "крупная" и является сделкой совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Не подлежит применению в данном случае и п. 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" о необходимости привлечении к участию в сделке государственного финансового контрольного органа, поскольку в указанной норме права речь идет о случаях, когда владельцем акций общества является государство и /или/ муниципальное образование.

Как усматривается из материалов дела, владельцем 64,1 % голосующих акций общества является муниципальное унитарное предприятие "Г", а не муниципальное образование, как это предусмотрено в законе.

С учетом изложенного, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, надлежаще оценены представленные доказательства, поэтому оснований для отмены решения не имеется.

Принятые арбитражным судом обеспечительные меры по определению суда от 23 апреля 2004 г. подлежат отмене в силу ст. 96 АПК РФ, поскольку постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента его принятия.

Руководствуясь ст.ст. 258, 268-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 17 октября 2004 г. по делу N А-62-1397/03 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "С" без удовлетворения.

Меры по обеспечению иска принятые по определению Арбитражного суда Смоленской области от 23 апреля 2004 г. по делу А-62-1397/03 отменить.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.