Постановление Арбитражного суда Смоленской области от 14 мая 2005 г. N А-62-2961/04 Об отказе принять решение о реорганизации хозяйственного общества, т.к. реорганизация проводится по единогласному решению участников. Гражданский кодекс предусматривает возможность вынесения судебного решения о реорганизации юридического лица в форме выделения только в случаях, когда такая организация предусмотрена законом и она не осуществлена в сроки, установленные уполномоченным органом (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Смоленской области
от 14 мая 2005 г. N А-62-2961/04
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 5 мая 2005 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2005 г.

Истцы обратились в суд с иском к ООО "С" о выделении долей. До принятия решения в порядке ст. 49 АПК РФ изменили предмет спора и заявили требование о реорганизации общества в форме выделения.

Решением суда от 30.12.2004 года в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд указал, что согласно ст. 92 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 5.4 Устава ООО "С" реорганизация общества может быть произведена по единогласному решению участников. На внеочередном собрании участников общества проведенного 12.05.2004 года, такого решения принято не было.

Не соглашаясь с вынесенным решением истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, как вынесенное с нарушением норм материального права. В обоснование своих доводов представитель истцов указывает на то, что согласно п. 2 ст. 57 ГК РФ суд вправе самостоятельно принять решение о реорганизации общества в случае не достижения единогласия по этому вопросу между участниками общества. Кроме этого представитель истца считает, что указанный спор не подведомственен арбитражному суду, т.к. участники общества предъявившие иск, являются физическими лицами.

Ответчик считает решение суда первой инстанции правомерным и просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд не находит правовых оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Пункт 2 ст. 57 Г РФ предусматривает возможность вынесения судебного решения о реорганизации юридического лица в форме выделения в случаях, когда такая организация предусмотрена законном и она не осуществлена в сроки, установленные уполномоченным органом. В этом случае уполномоченный орган вправе обратиться в суд с иском о реорганизации

В данном случае, реорганизация ООО "С" может быть произведена только с общего согласия участников общества, и суд не вправе принять такое решение.

В силу п. 4 ч. 1; ч. 2 ст. 33 АПК РФ Арбитражному суду подведомственны споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица или граждане.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд постановил:

Решение суда от 30.12.2004 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.