Постановление Арбитражного суда Смоленской области от 9 июня 2005 г. N А-62-5449/2004 Об отказе в понуждении передать акции. Стороны не связаны договором купли-продажи акций: ни заявление акционера в совет директоров о намерении продать свои акций третьему лицу, ни извещение совета директоров о возникновении у других акционеров преимущественного права на приобретение указанных акций не являются офертой; как и согласие одного из акционеров на приобретение этих акций, направленное в Общество, не является акцептом (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Смоленской области
от 9 июня 2005 г. N А-62-5449/2004
(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 26 мая 2005 года

Е. (далее - Истица) обратилась в Арбитражный суд с иском к Ш. (далее - Акционер), ЗАО "С" (далее - Общество) о понуждении передать истцу в собственность 579 акций ЗАО "С" в связи с их выкупом истцом.

Решением от 14 февраля 2005 года в удовлетворении иска отказано.

Истица обжалует решение суда 1 инстанции и просит данное решение отменить полностью и принять по делу новый акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме на основании ст.ст. 432, 433, 435, 438 ГК РФ, п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", т.к. извещение акционера N 38 от 04.06.2004 является офертой (предложением заключить договор купли-продажи акций), согласие на приобретение акций от 11.06.2004 истицей направлено в Общество, что является акцептом, следовательно договор купли-продажи акций является заключенным, акционер должен выполнить обязательства по заключенному договору.

Ответчики не согласны с доводами, изложенными в апелляционной жалобе на основании ст.ст. 209, 218, 235, 432, 435, 438 ГК РФ, п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", т.к. считают, что у акционера перед истицей никаких обязательств нет, т.к. договор между ними не заключался. Заявление акционера от 03.06.2004 нельзя назвать офертой, адресованной истице, как и другим акционерам Общества, т.к. оно не соответствует определению оферты, данному в ст. 435 ГК РФ. Заявление, направленное акционером в Общество, содержит информацию о том, что акционер намерен передать акции третьему лицу, указаны их количество и цена. Договоры купли-продажи между акционерами ЗАО заключаются свободно, без каких-либо ограничений, по соглашению сторон. Если бы акционер желал заключить договор с истицей, он бы обратился с предложением непосредственно к нему, не используя в качестве посредника общество. Заявление истицы от 11.06.2004 об использовании преимущественного права и желании купить акции, отчуждаемые акционером третьему лицу, не является акцептом. Это заявление можно признать офертой, которое акционером не принято. 24.06.2004 акционер информировал истицу о том, что не намерен заключать с ней договор купли-продажи акций. Договор между акционером и третьим лицом также заключен не был. Акционер и истица в договорных отношениях не состоят, у акционера перед истицей нет никаких обязательств.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела по правилам ст. 71 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Все изложенные в апелляционной жалобе доводы истицы были предметом рассмотрения в судебном заседании суда 1 инстанции. Суд при вынесении решения дал этим доводам правильную оценку, и с учетом требований ст.ст. 432, 435, 438 ГК РФ, ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" отказал в удовлетворении иска, т.к. заявление акционера в совет директоров от 03.06.2004 о намерении продать принадлежащие ему 579 акций по цене 50 руб. за акцию третьему лицу - А., не может быть признано офертой, направленной истице о заключении договора купли-продажи акций. Не является офертой и извещение совета директоров общества N 38 от 04.06.2004 о возникновении у истицы преимущественного права на приобретение акций, отчуждаемых акционером А. Не является акцептом оферты и согласие истицы на приобретение акций от 11.06.2004, направленное в Общество. Договор купли-продажи акций между истицей и акционером заключен не был. Акционер не желал заключать договор купли-продажи с истицей, и не заключил договор купли-продажи акций с третьим лицом. Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается.

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, отказав Е. в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 14 февраля 2005 года по делу N А-62-5449/2004 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в суд кассационной инстанции.