Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27 января 2003 г. N А73-7401/2002-17 Договор уступки части доли в уставном капитале OOO и регистрация изменений и дополнений в учредительные документы признаны недействительными, как совершенные с нарушением законодательства, ввиду отсутствия волеизъявления истца на отчуждение части своей доли в уставном капитале общества

Решение Арбитражного суда Хабаровского края
от 27 января 2003 г. N А73-7401/2002-17

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 августа 2003 г. N Ф03-А73/03-1/1689 и Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Хабаровского края от 21 апреля 2003 г. N АИ-1/293 настоящее решение оставлено без изменения

Арбитражный суд, при участии истец - Третьяков Игорь Михайлович, представитель истца - Дорошенко, доверенность N 4381 от 26.09.2002 г., представитель ответчика - Вяткина Т.А. доверенность N 5425 07.10.2002 г., рассмотрел в заседании суда дело по иску Третьякова Игоря Михайловича к Полоумову Александру Викторовичу, Комитету по управлению имуществом г. Советская Гавань, ИМНС РФ по г. Советская Гавань о признании договора уступки части доли в уставном капитале ООО "Перекат Тур" и свидетельства о государственной регистрации, изменений и дополнений в учредительные документы общества от 30.07.2001 года N 27:21-И106 недействительными.

В судебном заседании истец уточнил вторую часть требований и просит признать не "свидетельство", а регистрацию изменений и дополнений в учредительные документы общества недействительными.

Комитетом госимущества и ИМНС РФ по г. Советская Гавань заявлено о рассмотрении дела без их участия.

В судебном заседании истец на требованиях настаивает, обосновывая их следующим:

Истец являлся генеральным директором ООО "Перекат Тур" и Учредителем общества, его уставной капитал составлял - 80%, Комитету по Управлению имуществом принадлежало - 20%.

Ответчик по его просьбе был принят директором общества. В связи со спецификой деятельности (частым отсутствием) истцом было передано ответчику несколько чистых листов с подписями истца оттисками печати и доверенность от 15.06.2000 г. нотариально заверенная. Данная доверенность предусматривала выполнение полномочий связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества (производить оплату за товар груз услуги, получать деньги и производить расчеты с организациями). Уставный капитал общества является собственностью истца, а выданная доверенность не предусматривала полномочий по распоряжению отчуждению его имущества, а также внесения изменений в учредительные документы. Воспользовавшись доверием истца, ответчиком были составлены протоколы собраний общества, фиктивный договор от 26.07.2001 г. уступки части доли - 70% и осуществлена перерегистрация изменений и дополнений в учредительные документы.

На собрании учредителей, где принималось, решение об уступке Уставного капитала истец не присутствовал. Ответчик представлял его интересы по той же доверенностью.

Истец просит иск удовлетворить. Ответчик возражает по заявленным требованиям, полагая, что ответчик осуществлял полномочия по уступке доли в Уставном капитале проведения собраний учредителей, перерегистрация изменений и дополнений согласно доверенности.

Заслушав участников судебного заседания, исследовав представленные материалы, суд полагает требования истца обоснованными по следующим основаниям:

Общество с ограниченной ответственностью "Перекат Тур" зарегистрировано регистрационной палатой Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц 28.04.2000 г. N 27:21-Р25 с последующими изменениями и дополнениями в учредительные документы от 30.07.2001 г. N 27:21-И106.

В соответствии со ст. 4.1 Устава 2000 года Уставной капитал общества установлен в размере 8400 рублей, Третьякову И.М. принадлежало - 80% уставного капитала (6720 руб), комитету по управлению имуществом - 20%. Уставного капитала(1680 руб). условиям п. 5.2 Устава, ст. 21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" участники имеют право продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества в порядке установленном настоящим Уставом и действующим законодательством. Купля продажа доли производится в письменной форме, с предварительным письменным уведомлением учредителей общества, и его участников о продаже своей доли третьему лицу.

Суд, полагает, требования указанной нормы нарушены. Из пояснений истца следует, что уведомление; участникам общества о продаже 70% части доли не подписывалось и не направлялось. Данное уведомление было исполнено ответчиком на чистом листе бумаги предварительно подписанным Третьяковым И.М.

Данный факт подтвержден заключением судебно-технической экспертизы N 522/2 от 04.07.2002 года, проведенной экспертом Дальневосточного регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, из выводов которой следует, что на листе бумаги уведомления ООО "Перекат Тур" о продаже Третьяковым И.М. части своей доли от 26.07.2001 года , сначала была выполнена подпись, затем на лазерном принтере ПК выполнен реквизит документа "Третьяков И.М".

В соответствии с п. 7 ст. 21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят от его участника к третьим лицам на основании волевого акта участника.

Однако из пояснений истца следует, что воли о продаже своей доли он не изъявлял, право действовать от своего имени по распоряжению и отчуждению доли Уставного капитала ответчика не уполномочивал. В доверенности от 15.06.2000 года правомочность ответчику не была предоставлена. Исходя из требований ст. 168 ГК РФ сделка по уступке части доли в уставном капитале с вышеназванными нарушениями ничтожна. То есть договор Уступки части доли в Уставном капитале ООО - "Перекат Тур" от 26.07.2001 года по своей правовой основе ничтожен.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Исковые требования подлежат удовлетворению.

Признать недействительными договор уступки части доли в Уставном капитале ООО "Перекат Тур" от 26.06.2001 г., регистрацию изменений и дополнений в учредительные документы ООО " Перекат Тур" от 30 июля 2001 года N 27:21-И106.

Взыскать с Полоумова Александра Викторовича в пользу Третьякова Игоря Михайловича в сумме 15 рублей (пятнадцать рублей).

Взыскать с Полоумова Александра Викторовича в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 25 рублей (двадцать пять рублей).

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию арбитражного суда.