Постановление Арбитражного суда Хабаровского края от 24 апреля 2007 г. N АИ-1/443/07-47 Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда первой инстанции о незаконности отказа в регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации. При этом указано, что судом первой инстанции не проведен анализ имеющегося в материалах дела разделительного бухгалтерского баланса на 01.02.99 года с позиции соответствия его содержания требованиям ГК РФ о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного лица. Жалобы не привлеченных к участию в деле лиц, реорганизованного юридического лица и ТУ ФАУФИ, также обоснованны, поскольку заявитель по делу становится собственником переданного ему имущества (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Хабаровского края
от 24 апреля 2007 г. N АИ-1/443/07-47
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 сентября 2007 г. N 10534/07 в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А73-13396/2006-39 Арбитражного суда Хабаровского края для пересмотра в порядке надзора настоящего постановления и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.07.2007 по тому же делу отказано

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 июля 2007 г. N Ф03-А73/07-1/2345 настоящее постановление оставлено без изменений

ОАО "ДОК" обратилось в арбитражный суд с иском к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю об обязании зарегистрировать Общество в качестве юридического лица.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил суд признать недействительным отказ регистрирующего органа от 06.10.06 года в регистрации Общества в качестве юридического лица.

Решением суда первой инстанции требования Общества удовлетворены, отказ в государственной регистрации Общества признан недействительным, регистрирующий орган обязан произвести государственную регистрацию ОАО "ДОК" в качестве юридического лица.

Не согласившись с решением суда, регистрирующий орган направил апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований отказать.

По тем основаниям, что разделительный баланс, представленный Обществом в составе документов, необходимых для регистрации юридического лица не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного лица, что явилось основанием для отказа в государственной регистрации выделившегося юридического лица.

С апелляционными жалобами на решение суда обратились лица, не привлеченные к участию в деле, но считающие, что оспариваемым решением затронуты их права и интересы, и так же просили отменить решение суда, отказав заявителю в удовлетворении его требований.

Федеральное государственное унитарное предприятие "СУ ДВО" мотивировало свою жалобу тем, что именно оно являлось преобразуемым предприятием, из состава которого выделялся филиал ДОК на правах юридического лица, в порядке приватизации.

Государственная регистрация ОАО "ДОК" уже была произведена 13.01.99 года администрацией г. Благовещенска, признанная впоследствии по решению суда недействительной, в связи неустранимыми нарушениями, имевшими место при приватизации в форме акционирования.

Имущество, переданное в 1999 году в уставной капитал ОАО "ДОК", передано по акту приема-передачи от 07.06.06 года в казну Российской Федерации.

ОАО "ДОК", зарегистрированное в качестве юридического лица по тем же документам в 1999 году, которые им вновь представлены в регистрирующий орган для регистрации в 2006 году, в настоящий момент ликвидировано, и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 20.03.07 года.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Амурской области свою апелляционную жалобу мотивировало тем, что на момент подачи заявления о государственной регистрации ОАО "ДОК" не обладал правоспособностью юридического лица, которая возникает только в момент регистрации юридического лица. По мнению Теруправления, с заявлением о государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме выделения должно обратиться реорганизуемое лицо, - ФГУП "СУ ДВО", с представлением документов, перечисленных в ст. 14 Закона о регистрации юридических лиц.

Теруправление так же утверждало, что оспариваемым решением суда разрешен и вопрос о федеральном имуществе, которое, в соответствии с уставом ОАО "ДОК" перечислено в качестве уставного капитала Общества, передаваемого ему ФГУП "СУ ДВО", и в силу закона становится собственностью юридического лица в момент его государственной регистрации.

В судебном заседании апелляционной инстанции лица, подавшие апелляционные жалобы, поддержали свои доводы по тем же основаниям.

ОАО "ДОК" в судебном заседании с апелляционными жалобами не согласился, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения. Представитель не отрицал, что на регистрацию ОАО "ДОК" в 2006 году представлены те же документы, что и на регистрацию в 1999 году.

Однако, по его мнению, у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица, поскольку все необходимые документы были представлены в полном объеме. В частности, соответствие разделительного баланса нормам, определяющим порядок его составления, было проверено аудиторской фирмой, по заключению которой представленный на регистрацию разделительный баланс содержал все необходимые реквизиты. Регистрирующий орган не имеет права проводить экспертизу документов, он должен лишь убедиться в количественном составе представленных для регистрации документов.

Выслушав стороны, заявителей апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции находит апелляционные жалобы обоснованными и подлежащими удовлетворению, а решение суда первой инстанции подлежащим отмене, в связи с неправильным применением норм материального права.

Так, из материалов дела видно, что заявителем - ОАО "ДОК" представлены на регистрацию его в качестве юридического лица:

- заявление от 29.09.06 года о государственной регистрации Общества, созданного в результате выделения, сведения о реорганизуемом лице - ФГУП "СУДВО" МО РФ,

- распоряжение Государственного предприятия "СУ ДВО" МО РФ от 27.01.99 года о реорганизации последнего путем выделения из его состава обособленного структурного подразделения ОАО "ДОК" с наделением его имуществом в соответствии с разделительным балансом и актом приема-передачи имущества,

- Устав ОАО "ДОК", в котором указано, что Общество является правопреемником учредителя - ФГУП "СУ ДВО" МО РФ в отношении всех его прав и обязанностей, в соответствии с разделительным балансом,

- разделительный баланс ДОК, подписанный руководителем филиала, с указанием на 01.02.99 года результатов финансово-хозяйственной деятельности филиала.

Решением от 06.10.06 года ответчиком было отказано в государственной регистрации юридического лица по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц, в связи с отсутствием разделительного баланса, содержащего положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица.

Считая отказ в государственной регистрации необоснованным, ОАО "ДОК" обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно ст. 14 Закона о государственной регистрации, при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в том числе выделения, в регистрирующий орган предоставляются подписанное заявителем заявление о регистрации вновь возникающего лица, учредительные документы, решение о реорганизации, передаточный акт или разделительный баланс.

При этом, в силу ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного лица (в данном случае ФГУП СУ ДВО" МО РФ) в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Отсутствие в разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Анализируя разделительный баланс, представленный заявителем суд апелляционной инстанции установил, что он не содержит положений о правопреемстве реорганизуемого предприятия - ФГУП "СУ ДВО" МО РФ - по обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников.

Следовательно, отказ в государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения, соответствует положениям ст. 23 Закона о регистрации.

Ссылка заявителя на заключение аудиторской фирмы "Дальневосточная аудиторская служба" от 09.01.07 года в обоснование своих доводов во внимание судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку в заключении содержится вывод о том, что разделительный баланс отражает достоверно финансовое положение филиала реорганизуемого лица - ДОК, - тогда как относительно отражения в нем положений о правопреемстве реорганизуемого лица в экспертном заключении выводов не имеется.

В соответствии с п. 34 Приказа Министерства финансов РФ от 20.05.03 года N 44н "Об утверждении методических рекомендаций по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации", при реорганизации организации в форме выделения для составления разделительного баланса, содержащего положения о правопреемстве имущества и обязательств реорганизуемой организации, на основании решения учредителя производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации.

Судом первой инстанции не проведен анализ имеющегося в материалах дела бухгалтерского баланса на 01.02.99 года с позиции соответствия его содержания ст. 59 ГК РФ, в связи с чем неправильно применены нормы материального права, что привело к принятию неправильного решения, подлежащего отмене.

Апелляционные жалобы ФГУП "СУ ДВО" МО РФ и Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Амурской области так же подлежат удовлетворению, поскольку при регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме выделения, вновь образованное Общество, в силу ст. 213 ГК РФ, становится собственником имущества, переданного ему в качестве уставного капитала.

Тогда как имущество, указанное в Приложении N 1 к уставу Общества, передаваемое в качестве уставного капитала на сумму 14 647 251 рублей, на дату вынесения решения суда первой инстанции является федеральной собственностью, о чем имеется соответствующая государственная регистрация права федеральной собственности.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 АПК РФ, Арбитражный суд апелляционной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 07 февраля 2007 года по делу N А73-13369/2006-39 - отменить.

В удовлетворении заявления ОАО "ДОК" о признании недействительным отказа в государственной регистрации юридического лица от 06.10.06 года, - отказать.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию в течение двух месяцев со дня вынесения через Арбитражный суд Хабаровского края.