Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 4 апреля 2008 г. N А73-17342/2005-9/36 Суд отказал в удовлетворении иска о признании ничтожным договора купли-продажи железнодорожного подъездного пути, поскольку покупатель не знал и не мог заведомо знать об ограничениях полномочий директора ОАО на совершение сделки. Кроме того, суд установил, что совершенная по договору сделка не является крупной (извлечение)

Решение Арбитражного суда Хабаровского края
от 4 апреля 2008 г. N А73-17342/2005-9/36
(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 01 апреля 2008 года

Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2008 года

Министерство имущественных отношений Хабаровского края обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "П", ООО "Т" о признании ничтожным договора от 19.11.2005 г. купли-продажи недвижимого имущества - железнодорожного подъездного пути, расположенного по адресу: г. Хабаровск, ул. Н., между ОАО "П" и ООО "Т", а также об обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и ЕАО прекратить запись о праве собственности ОАО "Т" и восстановлении записи о праве ОАО "П" на указанный объект недвижимости в Едином государственном реестре прав.

В качестве третьего лица в деле участвует Управление федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и ЕАО.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, пояснил суду, что сделка, совершенная ОАО "П", свершена в нарушение норм закона (ст. 77, 78 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 174 Гражданского кодекса РФ) и устава Общества.

Представитель ответчика - ОАО "Т" исковые требования не признал.

Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно условиям заключенного 19.10.2005 г. договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ОАО "П" (продавец) и ООО "Т" (покупатель) последний приобрел объект - железнодорожный подъездной путь инв. N 20948, протяженностью 220 п. м., расположенный по адресу: г. Хабаровск, ул. Н., стоимостью 2 млн. руб.

Оплата по договору произведена платежным поручением N 97 от 19.10.2005 г.

Переход права собственности на покупателя - ООО "Т" - на спорное имущество зарегистрировано Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Хабаровскому краю и ЕАО 20.10.2005 г., о чем имеется запись в Единого государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N 27-27-01/065/05-482.

Истец - Министерство имущественных отношений Хабаровского края - являясь единственным учредителем Общества - обратился с настоящим иском в арбитражный суд, считая данную сделку ничтожной, совершенную генеральным директором ОАО "П" в нарушением положений Устава Общества, ст. 77, 78 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 174 Гражданского кодекса РФ, поскольку в силу указанных норм закона, положений Устава директору разрешено совершать сделки, связанные с хозяйственной деятельностью общества и не являющиеся крупными.

По смыслу п. 1 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров общества или общим собранием акционеров. А совершенная сделка в нарушение требований указанной статьи может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Из анализа материалов дела судом установлено, что по бухгалтерскому балансу по состоянию на 01.10.2005 г. балансовая стоимость активов составила 3 373 000 руб. по данным инвентарной карточки учета основных средств N 23 от 11.10.2004 г. по состоянию на 11.10.2004 г. остаточная стоимость подъездного пути составила 370 540 руб., на 01.10.2005 г. - 356 953,54 руб.

По смыслу абз. 2 ч. 1 ст. 78 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии с п. 8.6.2 Устава ОАО "П" к компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства, связанные с текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Пунктом 8.6.6 Устава установлена возможность совершения сделок, связанных с отчуждением прямо или косвенно имущества Общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности при условии их одобрения Советом директоров Общества в порядке, установленном для крупных сделок.

В соответствии с ч. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализации) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенных акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим федеральным законом.

В Постановлении Пленума Высшего арбитражного суда РФ N 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленных законом. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из смысла Постановления Высшего арбитражного суда РФ от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения судами статьи 174 Гражданского кодекса РФ" следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна расцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами.

Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как установлено судом, ООО "Т" - продавцом - ОАО "П" были предоставлены при совершении сделки следующие документы, подтверждающие полномочия генерального директора: копия приказа Управления печати, полиграфической промышленности и телерадиовещания от 01.11.2001 г. N 40-к, копия распоряжения Министерства имущественных отношений Хабаровского края N 383 от 18.05.2005 г., справка об отношении стоимости отчуждаемого имущества к балансовой стоимости активов общества от 17.10.2005 г., заверенная копия выписки из ЕГРЮЛ об ООО "П".

Изложенное свидетельствует о том, что ООО "Т" - сторона по сделке - не знало и не могло знать о существующих ограничениях полномочий директора на совершение спорной сделки, что исключает основание для признания ее недействительной.

С учетом всех обстоятельств дела и в силу закона совершенная сделка не является для общества крупной, а основания для признания сделки недействительной в силу ст. 174 Гражданского кодекса РФ отсутствуют. В связи с чем заявленные требования истца удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 167, 170 - 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд решил

Министерству имущественных отношений Хабаровского края в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.