Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 15 декабря 2008 г. N А73-6258/2008-93 Иск о признании договора уступки права требования недействительным удовлетворен на основании гражданского законодательства (извлечение)

Решение Арбитражного суда Хабаровского края
от 15 декабря 2008 г. N А73-6258/2008-93
(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 08.12.2008

Изготовление полного текста судебного акта откладывалось в соответствии с п.2 ст. 176 АПК РФ до 15.12.2008.

Конкурсный управляющий ООО "Д" Савостин Р.А. обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ООО "А" о признании договора уступки права требования N 01/017 от 19.01.2007 недействительным.

Определением от 07.11.2008 по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "С" и ООО "Т".

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивает по основаниям уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, а именно в связи с заинтересованностью общества в совершении сделки в соответствии со ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и на основании ч. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В судебном заседании 08.12.2008 представитель ответчика заявил ходатайство о привлечении к рассмотрению дела арбитражных заседателей. Протокольным определением в удовлетворении ходатайства отказано на основании п. 2 ст. 19 АПК РФ.

Представитель ответчика не согласен с заявленными исковыми требованиями по основаниям изложенным в отзыве. Просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ООО "Т" в судебном заседании исковые требования поддержал. Считает, что судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права или обязанности по отношению к ответчику или истцу и его привлечение в качестве третьего лица по настоящему делу является необоснованным т.к. с ответчиком заключались самостоятельные договоры.

Представители ООО "С" в судебное заседание не явился, о месте и времени извещен надлежащим образом.

Суд находит возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя ООО "С" в порядке ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и возражений, заслушав представителей лиц участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела между ООО "Д" и МУП города Хабаровска "Управление капитального строительства" заключен договор подряда N 211 от 20.01.2004 на строительство группы жилых домов в микрорайоне Большая - Вяземская в г. Хабаровске.

Между ООО "Д" и ООО "А" заключен договор уступки права требования N 01/017 от 19.01.2007, согласно которому истец уступил ответчику право требования с МУП города Хабаровска "Управление капитального строительства" задолженности образовавшейся в результате выполнения работ по договору подряда N 211 от 20.01.2004 в размере 13 157 085 руб. 72 коп.

В материалы дела ответчиком предоставлено дополнительное соглашение от 19.01.2007 N 1 к договору уступки права требования N 01/017 от 19.01.2007 заключенное между ООО "Д" (первоначальным кредитором) и ООО "А" (новым кредитором), согласно которому новый кредитор до 31.12.2007 обязался произвести погашение кредиторских задолженностей перед кредиторами истца ООО "С" и ООО "Т" в размере 10 000 000 руб. и 5 500 000 руб. соответственно.

ООО "Д" 09.02.2007 в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Договор уступки права требования N 01/017 от 19.01.2007 и дополнительное соглашение к нему заключены менее чем за месяц до подачи заявления о признании ООО "Д" несостоятельным (банкротом) и направлены на предпочтительные удовлетворения требований кредиторов истца ООО "С", ООО "Т".

В соответствии с ч. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Таким образом, указанные обстоятельства служат основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, как следует из материалов дела и не оспаривается представителями лиц участвующих в деле, оспариваемый договор подписал генеральный директор ООО "Д" Громов Владимир Николаевич, одновременно являющийся учредителем ООО "А" с долей в уставном капитале в размере 50%.

Письменного согласия общего собрания участников ООО "Д" об одобрении оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Как предусмотрено ст. 45 ФЗ "об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффинированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

На основании указанной нормы права суд усматривает прямую заинтересованность в совершении оспариваемой сделки без одобрения собранием участников общества.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка).

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка является недействительной (ничтожной) на основании статьи 168 ГК РФ.

На основании изложенного суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Признать недействительным договор уступки права требования N 01/017 от 19.01.2007 заключенный между ООО "Д" и ООО "А".

Взыскать с ООО "А" в пользу ООО "Д" государственную пошлину в размере 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд, и в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, через Арбитражный суд Хабаровского края.