Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 17 апреля 2009 г. N А73-2447/2008 Иск о взыскании с ответчика задолженности по договору уступки права требования и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворен, поскольку договор уступки права требования соответствует действующему законодательству, доказательств оплаты ответчиком не представлено (извлечение)

Решение Арбитражного суда Хабаровского края
от 17 апреля 2009 г. N А73-2447/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 сентября 2009 г. N Ф03-4589/2009 настоящее решение прекращено

Резолютивная часть судебного акта оглашена 03.04.2009, изготовление полного текста решения откладывалось в соответствии со ст. 176 АПК РФ до 17.04.2009.

ОАО "Центральный продовольственный рынок" обратилось в арбитражный суд с иском к КГУП "Хабаровский рынок" о взыскании 2 074 017 руб. 21 коп., составляющих задолженность по договору уступки права требования 1 797 956 руб. 04 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 25.12.2006 по 17.03.2008 в сумме 276 061 руб. 17 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ОАО "ДЭК".

Решением суда от 01.07.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.08.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 02.12.2008 решение и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

При новом рассмотрении судом в связи с реорганизацией юридического лица произведена замена истца - ОАО "Центральный продовольственный рынок"на ООО "Центральный продовольственный рынок" (ст. 48 АПК РФ), также удовлетворено ходатайство стороны об увеличении суммы иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 362 440 руб. 30 коп. в связи с увеличением периода взыскания с 21.12.2006 по 13.03.2009.

Представители истца настаивали на удовлетворении требований, поскольку задолженность КГУП "Хабаровский рынок" по договору энергоснабжения образовалась ранее реорганизации предприятия, признана последним и не передана вновь образованному юридическому лицу.

Представитель ответчика с иском не согласен. Полагает, что долг по договору уступки прав принадлежит истцу, так как образованное унитарное предприятие (КГУП "Центральный продовольственный рынок") несет солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица, поэтому после заключения данного договора должник и кредитор совпали в одном лице. Более того, считает договор уступки прав ничтожной сделкой (ст. 168 ГК РФ), поскольку третьим лицом передано внедоговорное право со ссылкой на несуществующее договорные обязательства.

Представители ОАО "ДЭК" поддержали требования истца.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Хабаровскэнерго" (в настоящее время ОАО "ДЭК") и КГУП "Хабаровский рынок" заключен договор энергоснабжения электрической энергией от 01.01.1997 N  420, пролонгированный в дальнейшем.

На основании распоряжения Правительства Хабаровского края от 14.09.2005 N 112-рп КГУП "Хабаровский рынок" реорганизовано путем выделения из него КГУП "Центральный продовольственный рынок". По разделительному балансу и передаточному акту по состоянию на 01.09.2005 к вновь образованному предприятию перешли основные и объекты незавершенного строительства, в том числе и кредиторская задолженность в размере 32 021 000 руб.

В соответствии с распоряжением Министерства имущественных отношений Хабаровского края от 01.11.2005 N 978 указанное предприятие приватизировано.

Между ОАО "Хабаровскэнерго" (первоначальный кредитор) и ОАО "Центральный продовольственный рынок" (правопреемник) заключен договор уступки требования N 32 от 20.12.2006, по которому первоначальный кредитор передал истцу право требования к должнику - КГУП "Хабаровский рынок" в размере 1 797 956 руб. 04 коп. по договору энергоснабжения от 01.01.1997 N 420 на основании не полностью оплаченного счета от 29.06.2006 N 38693.

Платежным поручением от 25.12.2006 N 1848 ОАО "Центральный продовольственный рынок" перечислено 1 797 956 руб. 04 коп. ОАО "Хабаровскэнерго".

Письмом от 11.01.2007 ответчик уведомлен о переходе права требования указанной задолженности к ОАО "Центральный продовольственный рынок".

На запрос ОАО "Центральный продовольственный рынок" от 12.04.2007 N 152 ОАО "Хабаровскэнерго" письмом от 17.04.2007 N 724 сообщило, что сумма 2 294 956 руб. 04 коп. выставлена по счетчикам NN 429686 и 584217 по объекту ул. Льва Толстого, 19. Задолженность образовалась за период с марта 2004 по декабрь 2005 года в связи с непредставлением необходимой документации для своевременных расчетов со стороны КГУП "Хабаровский рынок". Часть которой оплачена ответчиком, а на остаток заключен договор уступки права требования.

Отказ КГУП "Хабаровский рынок" от оплаты истцу данной задолженности явился основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 33 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" выделением из унитарного предприятия признается создание одного или нескольких предприятий с переходом к каждому из них части прав и обязанностей реорганизованного унитарного предприятия без прекращения последнего. Указанная норма специального закона корреспондируется с п. 4 ст. 58 ГК РФ, согласно которому при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии со ст. 60 ГК РФ вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица.

Имеющийся в деле разделительный бухгалтерский баланс, составленный на 01.09.2005, указывает на передачу КГУП "Центральный продовольственный рынок" кредиторской задолженности в сумме 32 021 000 руб. Названная задолженность отражена в приложении N 1 к Составу подлежащего приватизации имущественного комплекса КГУП "Центральный продовольственный рынок", утвержденного распоряжением Министерства имущественных отношений N 978 от 01.11.2005 в разделе N 6 "кредиторская задолженность, предоплата", и указывает на обязательства по оплате индивидуальным предпринимателям. Задолженность перед ОАО "Хабаровскэнерго" в названном документе не числится.

При таких обстоятельствах не состоятельны доводы ответчика о том, что разделительный баланс не дает возможности определить обязательства, переданные истцу при выделении.

Также не убедительны доводы о привлечении истца к солидарной ответственности в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 60 ГК РФ, поскольку из смысла п. 3 ст. 33 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" следует, что при реорганизации в форме выделения разделительный баланс должен содержать лишь ту часть прав и обязанностей, которые переходят к вновь созданному юридическому лицу. Остальная задолженность остается у реорганизованного предприятия. Отсутствие в указанных документах сведений о передаче КГУП "Центральный продовольственный рынок" (а далее - ООО "Центральный продовольственный рынок") спорной задолженности свидетельствует о том, что она не передавалась истцу.

В ходе судебного рассмотрения нашло подтверждение фактическое признание КГУП "Хабаровский рынок" своих обязательств перед ОАО "Хабаровскэнерго" в сумме, переданной впоследствии по договору уступки права.

Между сторонами был подписан договор энергоснабжения N 420, в соответствии с приложением N 8 к которому приборы учета 429686 и 584217 не включены в перечень расчетных (всего в приложении 5 приборов учета).

Однако, как показывает анализ счетов-фактур и ведомостей потребления к ним за 2004 - 2005 годы, выставленных по договору, ответчик производил оплату исходя из расчета не по 5 приборам учета, а 16 - 22 (т. 1 л.д. 90-132). Следовательно, стороны без документального оформления периодически вносили изменения в действующий договор энергоснабжения.

Представитель КГУП "Хабаровский рынок" не отрицал, что с марта 2004 по декабрь 2005, направляя сведения по расходу электрической энергии в рамках договора, включал в них расход по приборам NN 429686 и 584217. Письмом от 30.06.2006 задолженность по указанным приборам в сумме 2 294 956 руб. 04 коп. ответчик признал, представил график для погашения долга, а в последствии частично его оплатил и сообщением от 15.01.2007 (в связи с реорганизацией предприятия) просил исключить названные приборы учета из договора N 420.

ОАО "Хабаровскэнерго", принимая сведения о расходе электроэнергии от ответчика, подтвердило потребление в рамках договора (акты отделения Энергосбыт N 048/96 от 15.03.2004, N 043/2005 от 11.10.2004, N 078/149 от 13.09.2006).

Оценив взаимоотношения сторон, связанные с осуществлением расчетных обязательств по договору, суд пришел к выводу о наличии со стороны ответчика конклюдентных действий, направленных на внесение изменений в договор N 420 в части включения в качестве расчетных приборов, в том числе и счетчиков NN 429686 и 584217; а со стороны третьего лица - согласование этих изменений в соответствии с ч. 3 ст. 438 ГК РФ.

Следовательно, спорное потребление осуществлено в рамках договора энергоснабжения.

Доводы КГУП "Хабаровский рынок" о недействительности договора цессии в силу несоответствия переданного требования нормам гражданского законодательства (передано внедоговорное право со ссылкой на несуществующее договорные обязательства) признаны не убедительными.

Как указано выше, суд признал наличие обязательств ответчика в рамках договора энергоснабжения перед ОАО "Хабаровскэнерго", следовательно, последний был вправе передать существующее обязательство новому кредитору - ОАО "Центральный продовольственный рынок".

Кроме того, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права, не влечет недействительность этого соглашения (п. 1 Информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу ст. 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Договор уступки права требования соответствует действующему законодательству, доказательств оплаты ответчиком не представлено, поэтому требование ООО "Центральный продовольственный рынок" о взыскании 1 797 956 руб. 04 коп. заявлено обосновано и подлежит удовлетворению.

За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств (п. 1 ст. 395 ГК РФ).

Истец заявил о взыскании процентов с 21.12.2006 по 13.01.2009 в размере 362 440 руб. 30 коп., исходя из периодов начисления в связи с изменением ставки рефинансирования ЦБ РФ - 11%, 10, 5%, 10%, 10,25%, 10,50%, 10, 75%, 12%.

При этом стороной не учтено, что ответчик уведомлен о переходе права требования указанной задолженности к ОАО "Центральный продовольственный рынок" только с 11.01.2007, следовательно, в соответствии со ст. 314 ГК РФ право требования оплаты возникло у истца не ранее указанной даты. Таким образом, правомерным признано взыскание процентов в сумме 352 446 руб. 44 коп. за период с 12.01.2007 по 13.01.2009.

Расходы по уплате госпошлины в порядке ст. 110 АПК РФ возлагаются на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

В связи с переплатой государственной пошлины при подаче иска истцу подлежит возврату из федерального бюджета 4 568 руб. 02 коп. (пп. 1 п. 1 ст. 33.40 НК РФ).

ГАРАНТ:

По-видимому в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пп.1 п. 1 ст. 333.40 НК РФ

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Взыскать с КГУП "Хабаровский рынок" в пользу ООО "Центральный продовольственный рынок" задолженность по договору уступки права требования 1 797 956 руб. 04 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами 352 446 руб. 44 коп., всего 2 150 402 руб. 48 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины 22 252 руб. 01 коп., в остальной части требований отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Центральный продовольственный рынок" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 568 руб. 02 коп., оплаченную по платежному поручению N 410 от 17.03.2008.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после принятия решения в Шестой арбитражный апелляционный суд; по вступлении решения в законную силу в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Хабаровского края.