Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 17 июня 2010 г. N А73-3568/2011 (ключевые темы: наблюдение - проценты за пользование чужими денежными средствами - исполнение денежного обязательства - ставка рефинансирования Банка России - изменения в учредительные документы)

Решение Арбитражного суда Хабаровского края
от 17 июня 2010 г. N А73-3568/2011

Резолютивная часть определения объявлена 14 июня 2010.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи А.Ю. Сецко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е. И. Солдатенко

рассмотрел в заседании суда дело по иску Карпинского Александра Федоровича

к Частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпрес) Лимитед (RFP HOLDING (CYPRUS) LIMITED)

о взыскании 2 714 367 руб. 15 коп.

при участии: представителя истца В.М. Луценко по дов. от 11.02.2011; представителя ответчика С.М. Мартыненко дов. от 16.03.2011.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 час. 45 мин. 14.06.2011.

Карпинский Александр Федорович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о взыскании с частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпрес) Лимитед (RFP HOLDING (CYPRUS) LIMITED) (далее -компания) 2 714 367 руб. 15 коп., из них 2 339 971 руб. 68 коп. - основной долг, 374 395 руб. 47 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на заключение 07.02.2007 г. между ним и ответчиком Меморандума о взаимопонимании (далее - меморандум), 29.05.2007 г. заключен договор уступки долей (далее - договор). Согласно договору от 29.05.2007 г. все участники ООО "Литовское лесопромышленное хозяйство" продали части своих долей в уставном капитале общества ответчику по делу Частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпрес) Лимитед (RFP HOLDING (CYPRUS) LIMITED). Согласно п. 1.7. договора устанавливался период наблюдения сроком 90 календарных дней со дня выдачи свидетельства о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества в связи с изменением состава его участников в результате заключения и исполнения настоящего договора. После окончания периода наблюдения и проведенной налоговой проверки 17.03.2009 ответчиком был произведен расчет с истцами не в полном объеме.

Протокольным определением от 08.06.2011 в отсутствие возражений представителей сторон судом разрешен вопрос об исключении из состава лиц, участвующих в деле ООО "Литовское лесопромышленное хозяйство", привлеченное в качестве третьего лица, в связи с ликвидацией юридического лица, а также отказано в удовлетворении ходатайств ответчика о назначении лингвистической экспертизы и экспертизы расчетов по договору.

Протокольным определением от 14.06.2011 судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по делу.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения заявленного иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд установил:

07.02.2007 между компанией и всеми участниками ООО "Литовское лесопромышленное хозяйство" (далее - общество) заключен меморандум о взаимопонимании, согласно которому стороны пришли к взаимному пониманию об условиях, на которые каждый из продавцов с одной стороны и покупатель с другой готовы совершить сделки уступки и приобретения долей.

Во исполнение условий меморандума 29.05.2007 между участниками общества Клещевичем А.Б., Дмитриевым И. Д., Микеловой Е.С., Солдатченковым B.C., Карпинским А.Ф., Кирилловым И.В. (продавцы) и компанией (покупатель) заключен договор уступки и приобретения долей в уставном капитале общества.

Согласно пункту 5.2 договора цена уступки отчуждаемой доли, принадлежащей каждому из продавцов, складывается из номинальной стоимости отчуждаемой доли (размеры определены в пункте 5.3 договора) и индивидуально-определенной части совокупной суммы отложенного платежа, определяемой пропорционально доле каждого из продавцов в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 1.8 договора.

В соответствии с пунктом 1.8 договора совокупная сумма отложенного платежа представляет собой сумму, подлежащую уплате продавцам и распределяемую между ними в качестве составной части цены за уступку долей. Эта сумма равна сумме рублевого эквивалента 1 666 000 долларов США, исчисленного по курсу Центрального банка РФ на дату проведения расчетов, увеличенной на сумму дебиторской задолженности, поступившей в общество (на счета и в кассу) в период наблюдения, и уменьшенной: (1) на 18 200 рублей, что составляет 91% уставного капитала общества; (2) на сумму кредиторской задолженности общества по состоянию на дату заключения договора, определяемой на основании сведений о соответствующих обязательствах общества, которые были известны покупателю и обществу или будут выявлены ими или по их заданию к моменту истечения периода наблюдения; (3) на сумму недоимок, штрафов, пеней, требования об уплате которых будут предъявлены обществу в случае проведения налоговой проверки на основании решения налогового органа.

При этом согласно пункту 1.7 договора периодом наблюдения является период времени, течение которого начинается со дня, следующего за днем выдачи свидетельства о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества в связи с изменением состава его участников в результате заключения и исполнения настоящего договора, и прекращается датой вынесения решения налогового органа по результатам налоговой проверки, но не ранее истечения 90 календарных дней с начала периода наблюдения.

Согласно пункту 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества может перейти к третьим лицам, в частности, на основании сделки об отчуждении доли.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Во исполнение условий меморандума и договора истец произвел отчуждение принадлежащей ему доли, при этом сведения об изменении учредительных документов общества относительно состава его участников и размера долей зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

В обоснование наличия общей задолженности по договору в размере 15 254 052 руб. 73 коп. истец составил расчет, в котором были учтены суммы, увеличивающие и уменьшающие размер совокупной суммы отложенного платежа.

Согласно пункту 1.8 договора стороны определили, что размер совокупной суммы отложенного платежа равен сумме рублевого эквивалента 1 666 000 долларов США, исчисленного по курсу ЦБ РФ на дату проведения расчетов, при этом в договоре отсутствует условие позволяющее осуществлять перерасчет платежей по сделке исчисленных в рублях в долларовый эквивалент.

Доводы ответчика на наличие в пункте 4.3.2 статьи 4 меморандума отсылочной нормы определяющей, что для целей проведения расчетов все суммы, выраженные в иностранной валюте, в том числе, в долларах США, определяются в российских рублях путем перерасчета по курсу ЦБ РФ, установленному на день совершения соответствующего платежа, подлежат отклонению судом, так как данная ссылка действует только относительно суммы 1 666 000 долларов США, поскольку иные составляющие части цены выражены в рублях.

Кроме того, оценка условий договора дана судом первой инстанции, арбитражным судом апелляционной инстанции, арбитражным судом кассационной инстанции при рассмотрении дела А73-7607/2009.

При таких обстоятельствах ходатайство ответчика о необходимости проведения лингвистической экспертизы и экспертизы расчетов по договору являются необоснованным и не подлежащим удовлетворению судом.

Кроме того, в постановлении Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.01.2011 указано на то, что толкование и уяснение содержания договора от 29.05.2007 как письменного доказательства по делу в силу статей 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является прерогативой арбитражного суда. При этом условия пункта 1.8 названного договора изложены ясно, не содержат неоднозначных слов, выражений и понятий, уяснение которых требует специальных познаний либо вызывает сложности в их лексическом понимании. С учетом этих обстоятельств кассационная инстанция пришла к выводу, что результаты экспертизы, на проведении которой настаивал ответчик, в данном случае не способны повлиять на правильность суждений судов и итог по иску.

При таких обстоятельствах, суд принимает во внимание расчет истца, согласно которому сумма 1 666 000 долларов США была определена в российских рублях на дату проведения расчетов с продавцами, что соответствует условиям пункта 4.3.2 статьи 4 меморандума и пункта 1.8 договора.

Иные возражения относительно правомерности расчета истца ответчиком заявлены не были.

Доводы ответчика о необходимости прекращения производства по делу подлежат отклонению судом по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, в случае, если:

1) ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации либо на территории Российской Федерации находится имущество ответчика;

2) орган управления, филиал или представительство иностранного лица находится на территории Российской Федерации;

3) спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации;

4) требование возникло из причинения вреда имуществу действием или иным обстоятельством, имевшими место на территории Российской Федерации, или при наступлении вреда на территории Российской Федерации;

5) спор возник из неосновательного обогащения, имевшего место на территории Российской Федерации;

6) истец по делу о защите деловой репутации находится в Российской Федерации;

7) спор возник из отношений, связанных с обращением ценных бумаг, выпуск которых имел место на территории Российской Федерации;

8) заявитель по делу об установлении факта, имеющего юридическое значение, указывает на наличие этого факта на территории Российской Федерации;

9) спор возник из отношений, связанных с государственной регистрацией имен и других объектов и оказанием услуг в международной ассоциации сетей "Интернет" на территории Российской Федерации;

10) в других случаях при наличии тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

Согласно списку аффилированных лиц ОАО "Дальлеспром" ответчик является владельцем более 20% акций данного общества, т.е. на территории Российской Федерации у Частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпрес) Лимитед имеется имущество.

Кроме того, определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отказано в передаче дела А73-7607/2009 по аналогичному спору в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора, в связи с отсутствием нарушений норм материального и процессуального права.

На основании изложенного суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований в части основного долга в размере 2 339 971 руб. 68 коп.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проверив расчет начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 8% годовых, суд признает обоснованными требования истца о взыскании процентов в сумме 2 714 367 руб. 15 коп.

Доводы ответчика о необходимости применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению судом по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", если определенный в соответствии со статьей 395 Кодекса размер (ставка) процентов, уплачиваемых при неисполнении или просрочке исполнения денежного обязательства, явно несоразмерен последствиям просрочки исполнения денежного обязательства, суд, учитывая компенсационную природу процентов, применительно к статье 333 Кодекса вправе уменьшить ставку процентов, взыскиваемых в связи с просрочкой исполнения денежного обязательства. При решении вопроса о возможности снижения применяемой ставки процентов суду следует учитывать изменения размера ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в период просрочки, а также иные обстоятельства, влияющие на размер процентных ставок.

Таким образом, снижение размера подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является правом суда, основанном на всесторонней оценке обстоятельств дела.

Между тем произвольного установления размера процентов, уплачиваемых при просрочке исполнения денежного обязательства, не допускается, а полномочия суда ограничены применением наименьшей из ставок рефинансирования Банка России, действовавших в период просрочки исполнения денежного обязательства.

Таким образом, расчет суммы процентов исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 8% годовых, действовавшую на день обращения в арбитражный суд с иском и имеющую наименьшее значение, является обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Взыскать с частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпрес) Лимитед (RFP HOLDING (CYPRUS) LIMITED) в пользу Карпинского Александра Федоровича 2 714 367 руб. 15 коп., из них 2 339 971 руб. 68 коп. - основной долг, 374 395 руб. 47 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпрес) Лимитед (RFP HOLDING (CYPRUS) LIMITED) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 36 571 руб. 84 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение - Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья

А.Ю. Сецко