Вторая директива Совета Европейских Сообществ 77/91/ЕЭС от 13 декабря 1976 г. "О координации гарантий, которые требуются в государствах-членах от хозяйственных обществ в значении второго абзаца статьи 58 Договора для защиты интересов их участников и третьих лиц, с целью сделать эти гарантии эквивалентными применительно к учреждению акционерных обществ, а также поддержанию и изменениям их капитала"

Вторая директива Совета Европейских Сообществ 77/91/ЕЭС от 13 декабря 1976 г.
"О координации гарантий, которые требуются в государствах-членах от хозяйственных обществ в значении второго абзаца статьи 58 Договора для защиты интересов их участников и третьих лиц, с целью сделать эти гарантии эквивалентными применительно к учреждению акционерных обществ, а также поддержанию и изменениям их капитала"

ГАРАНТ:

См. предисловие переводчика

Совет Европейских Сообществ,

Руководствуясь Договором об учреждении Европейского экономического сообщества и, в частности, пунктом "g" параграфа 3 его статьи 54,

На основании предложения Комиссии,

С учетом заключения Ассамблеи*(1),

С учетом заключения Экономического и социального комитета*(2),

Принимая во внимание, что продолжение координации, предусмотренной пунктом "g" параграфа 3 статьи 54, а также Общей программой по отмене ограничений на свободу учреждения, и начатой Директивой 68/151/ЕЭС*(3), является особо важным применительно к акционерным обществам, поскольку деятельность этих обществ имеет преобладающее значение в экономике государств-членов и часто выходит за пределы их национальной территории;

Принимая во внимание, что для обеспечения минимальной эквивалентности в защите как акционеров, так и кредиторов этих обществ, необходимо, в особенности, скоординировать национальные положения, касающиеся их учреждения, а также поддержания, увеличения или уменьшения их капитала;

Принимая во внимание, что на территории Сообщества уставы или учредительные акты акционерных обществ должны обеспечивать третьим лицам возможность получать представление об основных характеристиках этих обществ и, в частности, знать точный состав их капитала;

Принимая во внимание, что следует издать предписания Сообщества в целях сохранения капитала, который служит залогом для кредиторов, в частности, запрещая тратить его путем ненадлежащих распределений в пользу акционеров и ограничивая возможность для общества приобретать свои собственные акции;

Принимая во внимание, что с учетом целей пункта "g" параграфа 3 статьи 54 существует необходимость в том, чтобы при увеличениях или уменьшениях капитала законодательства государств-членов обеспечивали соблюдение и добивались гармоничного сочетания в реализации принципов, которые гарантируют равноправие акционеров, находящихся в идентичных условиях, и защиту кредиторов по обязательствам, возникшим до принятия решения об уменьшении капитала,

Принял настоящую директиву:

Статья 18

1. Общество не может подписываться на свои собственные акции.

2. Если на акции общества подписалось лицо, действующее от своего собственного имени, но за счет этого общества, то подписчик должен рассматриваться в качестве лица, подписавшегося за свой собственный счет.

3. Лица или общества, указанные в пункте "i" статьи 3, либо - в случае увеличения подписного капитала - члены административного или руководящего органа обязаны оплатить акции, подписанные в нарушение настоящей статьи.

Однако законодательство государства-члена может предусматривать, что любое заинтересованное лицо может освобождать себя от этой обязанности, доказав отсутствие со своей стороны какой-либо вины.

Совершено в Брюсселе 13 декабря 1976 г.

От имени Совета Председатель

M. van der Stoel

_____________________________

*(1) JO C 114 du 11.11.1971, p. 18. - Прим оригинала.

*(2) JO C 88 du 6.9.1971, p. 1. - Прим оригинала.

*(3) JO L 65 du 14.3.1968, p. 8. - Прим оригинала.

*(4) В ряде государств-членов кооперативы не считаются самостоятельными организационно-правовыми формами юридических лиц и могут создаваться, в частности, в форме акционерного общества. - Прим. перев.

*(5) Использованная формулировка учитывает возможность создания в государствах-членах хозяйственных обществ (включая товарищества), которые не признаются в качестве юридического лица (например, полные товарищества в ФРГ). - Прим. перев.

*(6) В настоящее время - евро. Положения следующего абзаца параграфа 1 утратили значение. - Прим. перев.

*(7) JO L 327 du 19.12.1975, p. 4. - Прим оригинала.

*(8) Положения параграфа 2 сохраняют значение для государств-членов Европейского Союза, не перешедших на евро. - Прим. перев.

*(9) Стоимости акций, отражаемой в документах бухгалтерского учета. - Прим. перев.

*(10) Доходов. - Прим. перев.

*(11) Включена Директивой 91/101/ЕЭС от 23 ноября 1992 г. (JO L 347 du 28.11.1992, p. 64). - Прим перев.

*(12) Предложение, адресуемое сразу всем акционером соответствующего общества в целях выкупа у них акций или обмена последних на другие ценные бумаги (в том числе на акции иной категории). - Прим. перев.

*(13) Понятие "слияние обществ" в праве ЕС включает в себя поглощение одного общества другим ("слияние путем поглощения"). - Прим. перев.

*(14) Незарегистрированных компаний. - Прим. перев.