Статья 4. Освобождение от обязательства по публикации проспекта

Статья 4
Освобождение от обязательства по публикации проспекта

1. Обязательство по публикации проспекта не распространяется на размещения следующих ценных бумаг среди неограниченного круга лиц:

(a) акции, выпущенные взамен акций того же класса, которые были выпущены ранее, если выпуск таких новых акций не приводит к увеличению акционерного капитала;

(b) ценные бумаги, размещаемые в связи с поглощением путем обмена, при условии наличия документа, который содержит информацию, рассматриваемую компетентными органами как эквивалентную информации в проспекте с учетом требований законодательства Сообщества;

(c) ценные бумаги, размещаемые или распределяемые в связи со слиянием или разделением, при условии наличия документа, который содержит информацию, рассматриваемую компетентным органом в качестве эквивалентной информации, содержащейся в проспекте, с учетом требований законодательства Сообщества;

(d) дивиденды, выплачиваемые существующим акционерам в виде акций того же класса, что и акции, в отношении которых такие дивиденды выплачиваются, при условии, что делается доступным документ, содержащий информацию о количестве и характере акций и причинах, а также деталях размещения;

(e) ценные бумаги, размещаемые или распределяемые среди существующих или бывших директоров или сотрудников их работодателем или аффилированным предприятием, при условии, что компания имеет головной офис или местонахождение в Сообществе и при условии наличия документа, который содержит информацию о количестве и природе ценных бумаг, а также обоснование и детали размещения;

Пункт (е) применяется также к компании, созданной за пределами Сообщества, чьи ценные бумаги допущены к торгам либо на регулируемом рынке, либо на рынках третьих стран. В последнем случае применяется исключение при условии, что адекватная информация, в том числе документ, указанный в пункте (е), доступна по крайней мере на языке, обычном в сфере международных финансов, и при условии, что Европейская Комиссия приняла решение об эквивалентности в отношении соответствующего рынка третьих стран.

По просьбе компетентного органа государства-члена ЕС Европейская Комиссия принимает решения об эквивалентности в соответствии с процедурой, указанной в Статье 24(2), указывая, гарантирует ли правовая и правоохранительная система третьей страны, что уполномоченный функционировать в такой третьей стране регулируемый рынок соответствует юридически обязательным требованиям, которые в целях применения исключения по пункту (е) соответствуют требованиям, вытекающим из Директивы 2003/6/EC Европейского Парламента и Совета ЕС от 28 января 2003 г. об использовании инсайдерской информации в процессе торгов и манипулировании рынком (рыночных махинациях)*(25), из Раздела III Директивы 2004/39/EC и Директивы 2004/109/EC Европейского Парламента и Совета ЕС от 15 декабря 2004 г. о гармонизации требований в отношении прозрачности для эмитентов ценных бумаг, допущенных к регулярным торгам (Директива о прозрачности)*(26), и которые подлежат эффективному надзору и правоприменению в этой третьей стране. Такой компетентный орган указывает, почему он считает, что правовую и правоохранительную систему соответствующей третьей страны следует считать эквивалентной, и предоставляет соответствующую информацию в этом отношении.

Такая правовая и правоохранительная система третьей страны может считаться эквивалентной, если она удовлетворяет по крайней мере следующим требованиям:

(i) рынки проходят процедуру санкционирования, а также подлежат эффективному контролю и соблюдают законодательство на постоянной основе;

(ii) рынки имеют четкие и прозрачные правила, касающиеся допуска ценных бумаг к торгам, так что такие ценные бумаги могут торговаться справедливым, упорядоченным и эффективным способом, и свободно обсуждаются;

(iii) эмитенты ценных бумаг подпадают под действие периодических и продолжающихся информационных требований, обеспечивающих высокий уровень защиты прав инвесторов; а также

(iv) прозрачность и целостность рынка обеспечиваются посредством предотвращения злоупотреблений на рынке в виде инсайдерских сделок и манипулирования рынком.

Что касается пункта (е), для того, чтобы учесть развитие финансовых рынков Европейская Комиссия может принять посредством делегированных актов в соответствии со Статьей 24 и с учетом условий, содержащихся в Статьях 24b и 24с, меры с целью уточнения вышеуказанного критерия или добавить дальнейшие критерии, которые будут применяться при оценке эквивалентности.

2. Обязательство по публикации проспекта не применяется при допуске к торгам на регулируемом рынке следующих видов ценных бумаг:

(a) акции, представляющие в течение 12 месяцев менее 10% акций того же класса, уже допущенных к торгам на этом же регулируемом рынке; 

(b) акции, выпущенные взамен акций того же класса, которые уже допущены к торгам на этом же регулируемом рынке, если выпуск этих новых акций не приводит к увеличению акционерного капитала;

(c) ценные бумаги, размещаемые в связи с поглощением путем обмена, при условии наличия документа, который содержит информацию, рассматриваемую компетентными органами как эквивалентную информации в проспекте с учетом требований законодательства Сообщества;

(d) ценные бумаги, размещаемые или распределяемые в связи со слиянием или разделением, при условии наличия документа, который содержит информацию, рассматриваемую компетентными органами как эквивалентную информации в проспекте с учетом требований законодательства Сообщества;

(e) акции, размещаемые или распределяемые бесплатно среди существующих акционеров, и дивиденды выплачиваются в форме акций того же класса, так как акции, по которым выплачиваются дивиденды, оплачены при условии, что указанные акции того же класса, что и акции, уже допущенные к торгам на этом же регулируемом рынке, и при наличии документа, который содержит информацию о количестве и природе акций, а также обоснование и детали размещения;

(f) ценные бумаги, размещаемые или распределяемые среди существующих или бывших директоров или сотрудников их работодателем или аффилированным лицом при условии, что указанные ценные бумаги того же класса, что и ценные бумаги, уже допущенные к торгам на этом же регулируемом рынке, и при условии наличия документа, который содержит информацию о количестве и природе ценных бумаг, а также обоснование и детали размещения;

(g) акции, получаемые в результате конвертации или обмена других ценных бумаг или в результате осуществления прав, предусматриваемых другими ценными бумагами, при условии, что указанные акции того же класса, что и акции, уже допущенные к торгам на этом же регулируемом рынке.

(h) ценные бумаги, уже допущенные к торгам на другом регулируемом рынке на следующих условиях:

(i) такие ценные бумаги либо ценные бумаги того же класса были допущены к торгам на таком другом регулируемом рынке более чем на 18 месяцев;

(ii) для ценных бумаг, впервые допущенных к торгам на регулируемом рынке после даты вступления в силу настоящей Директивы, допуск к торгам на таком другом регулируемом рынке был связан с одобренным проспектом, сделанным доступным общественности в соответствии со Статьей 14;

(iii) за исключением случаев, когда применяется подпункт "ii", для ценных бумаг, впервые допущенных к котировке после 30 июня 1983 г., перечень сведений был утвержден в соответствии с требованиями Директивы 80/390/ЕЭС либо Директивы 2001/34/ЕС;

(iv) текущие обязательства для торгов на таком другом регулируемом рынке были выполнены;

(v) лицо, запрашивающее допуск ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке в соответствии с данным исключением, составляет сводный документ, доступный общественности на языке, принятом компетентным органом власти государства-члена ЕС регулируемого рынка, на котором запрашивается допуск;

(vi) сводный документ, указанный в подпункте (v), сделан доступным общественности в государстве-члене ЕС регулируемого рынка, на котором запрашивается допуск к торгам в порядке, закрепленном в Статье 14(2); и

(vii) содержание сводного документа соответствует Статье 5(2). Кроме того, в документе должно быть указано, где можно получить последний проспект и финансовую информацию, опубликованную эмитентом в соответствии с его текущими обязательствами по раскрытию информации.

3. С целью последовательной гармонизации настоящей Директивы Европейский наблюдательный орган (Европейская организация страхования и пенсионного обеспечения) (далее "ESMA"), учрежденный Регламентом (ЕС) 1095/2010 Европейского Парламента и Совета ЕС*(27), может разрабатывать проектные нормативные технические стандарты для определения исключений относительно пунктов (а) - (е) параграфа 1 и пунктов (а) - (h) параграфа 2.

Европейская Комиссия наделена полномочиями по принятию нормативно-технических стандартов, указанных в первом подпараграфе, в соответствии с процедурой, изложенной в Статьях 10 - 14 Регламента (ЕС) 1095/2010.