Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26 марта 2003 г. N А08-6149/02-4 Суд, рассмотрев материалы дела, отказал истцу в переводе на него прав и обязанностей покупателя по сделкам по отчуждению долей в уставном капитале ООО, поскольку все сделки были совершены их участниками с соблюдением требований гражданского законодательства (извлечение)

Решение Арбитражного суда Белгородской области
от 26 марта 2003 г. N А08-6149/02-4
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 мая 2004 г. N А08-6149/02-4 настоящее решение оставлено в силе

Участник ООО ПКФ К обратился в Октябрьский районный суд г.Белгорода с иском к ООО "ЛМ", П, Ш, Д, Б, Ч, А, О, В, Л, М, Г, Ю, ООО ПКФ о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам по отчуждению П, Ш, Д, Б, Ч, А, О, В, Л, М, Г, Ю ООО "ЛМ" долей в уставном капитале ООО ПКФ.

Решением Октябрьского суда г. Белгорода от 15.05.2002 г. в иске отказано полностью.

Определением судебной коллеги по гражданским делам Белгородского областного суда от 25.06.2002 г. решение суда первой инстанции отменено, дело передано на новое рассмотрение.

Определением Октябрьского районного суда г.Белгорода от 26.08.2002 г. настоящее гражданское дело предано в арбитражный суд Белгородской области.

В ходе рассмотрения дела истец исковые требования дополнил и просил признать недействительными в силу ничтожности сделки по расторжению договоров купли-продажи доли, заключенные между ООО "ЛМ", П Ш, Д, Б Ч А О В Л, М, Г, Ю, а также сделки по приобретению спорных долей в уставном капитале С.

В судебном заседании исковые требования поддержаны по следующим основаниям ООО "ЛМ" не является участником общества, следовательно, при приобретении долей в уставном капитале нарушено преимущественное право истца на приобретение долей в установленном капитале нарушено преимущественное право истца на приобретение долей в уставном капитале общества, последующие сделки по расторжению договоров являются мнимыми, совершены без цели породить правовые последствия, совершены в нарушении запрета наложенного судом на отчуждение долей в установленном капитале. Участники общества не уведомили ООО ПКФ о расторжении договоров купли-продажи долей и не стали вновь участниками общества и не могли совершать сделки по отчуждению долей С.Кроме того, истец указывает на злоупотребление правом со стороны ответчиков.

ООО "ЛМ", С. иск не признали, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности, отсутствие оснований для недействительности сделок,.

Ответчики П, Ш, Д, Б, Ч, А, О, В, Л, М, Г, Ю в судебное заседание не явились, отзыв на иск, каких-либо сообщений суду не направили. О времени и месте рассмотрения дела стороны извещены в установленном порядке.

Учитывая, что сторонами представлены взаимоисключающие протоколы собрания участников общества от 24.01.2003 г из которых следует, что директором общества избран К, а из протокола представленного ответчиком следует, что директором общества избран Н и данный спор должен быть разрешен в самостоятельном порядке, судом приняты полномочия представителя ООО ПКФ удостоверенные за подпись директора общества К и полномочия директора общества Н.

Представитель ООО ПКФ иск поддержал полностью по основаниям изложенным в иске. Директор ООО ПКФ Н иск считает необоснованным.

Заслушав объяснения сторон, третьего лица суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела участниками общества заключены сделки по продаже доли в установленном капитале ООО ПКФ другому участнику общества ООО "ЛМ":

П 07.08.2001 г. по продаже 0,6% доли;

Ш 07.08.2001 г. по продаже 3,6% доли;

Д 07.08.2001 г. по продаже 3,9% доли;

Б 14.08.2001 г. по продаже 0,8% доли;

Ч 14.08.2001 г. по продаже 4.5% доли;

А 22.08.2001 г. по продаже 3,3% доли;

О 23.08.2001 г. по продаже 6,4% доли;

В 24.08.2001 г. по продаже 4,3% доли;

Л 03.09.2001 г. по продаже 4,4% доли;

М 03.09.2001 г. по продаже 5,1% доли

Г 03.09.2001 г. по продаже 8,3% доли

Ю 03 09 2001 г. по продаже 0,6% доли.

Решением Октябрьского районного суда г.Белгорода от 26.12.2001 года вступившим в законную силу 26.03.2002 г признано недействительным решение общего собрания участников от 25.04.2000 г. о введение в состав участников ООО ПКФ ООО "ЛМ".

К основываясь на решении суда от 26.12.2001 г. 26.03.2002 г. обратился в суд с настоящим иском.

Между тем в период с 01.04.2002 г. по 03.04.2002 г. П, Ш, Д, Б, Ч, А, О, В, Л, М, Г, Ю и ООО "ЛМ" заключены соглашения о расторжении ранее заключенных договоров купли продажи долей в уставном капитале.

Каждым из участников направлено извещение обществу о расторжении договора купли продажи и отзыве своего заявления о выходе из состава участников общества.

Одновременно, в период с 01.04.2002 г. по 03.04.2002 г. участниками общества П, Ш, Д, Б, Ч, А, О, В, Л, М, Г, Ю проданы принадлежащие им доли в уставном капитале общества С.

Судом не усматривается, что вышеуказанные сделки противоречат требованиям законов и иных нормативных правовых актов. Не нарушены указанными действиями ответчиков и охраняемые законом интересы истца.

В соответствии со ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Иного порядка отчуждения доли уставом ООО ПКФ не предусмотрено.

В результате совершенных сделок доли в уставном капитале ООО ПКФ отчуждены в пользу другого участника общества С.

Следовательно, каких-либо охраняемых законом интересов К не нарушено.

В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При этом изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон (ст. 450 ГК РФ).

Действительно, в силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Однако, как указывалось ранее, каких-либо прав истца на преимущественное приобретение доли в уставном капитале не нарушено, поскольку отчуждение доли в уставном капитале третьему лицу не произошло.

Не имеется оснований и для признания недействительными сделок по расторжению договоров купли-продажи.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Доводы истца о совершении сделок в нарушении судебного запрета не нашли своего подтверждения.

Определением Октябрьского районного суда от 27.03.2002 г. в целях обеспечения заявленного иска наложен запрет на действия ООО "ЛМ" по отчуждению принадлежащих ему долей ООО ПКФ. Определение суда направлено в адрес ответчика и Белгородской нотариальной палаты 03.04.2002 г. и соответственно получено последними после 03.04.2002 г. Нотариальной палатой суду сообщено, что определение суда поступило 04.04.2002 г. а в электронную базу данных сведения о наличие запрета введены 05.04.2002 г., т. е. после заключения оспариваемых сделок.

Более того, в силу характера заявленного иска суд находит, что запрет касался отчуждения долей в уставном капитале иным лицам (третьим лицам) и не препятствовал сторонам сделки купли-продажи по взаимному согласию расторгнуть ранее заключенный договор и возвратить доли в уставном капитале участникам общества.

Иные доводы истца о ничтожности сделок о расторжении договоров не могут быть признаны существенными, поскольку не содержат ссылки на нарушение норм законодательства. Дополнительными соглашениями от 27.11.2002 г стороны сделки уточнили ранее заключенные соглашения. Каких-либо разногласий у сторон сделок по всем существенным условиям сделок не имеется.

Не основаны на законе и доводы истца о ничтожности сделок по отчуждению долей в уставном капитале С.

Отсутствие сообщения обществу об отчуждении кем-либо из участников общества своей доли в уставном капитале влекут лишь негативные последствия для участника в части управления деятельностью общества (извещения о проведения общего собрания участника, участие в собрании и др.), а также с возможностью получения иной имущественной выгоды от деятельности общества и никоем образом не связано с возникновением права собственности участника общества на долю в уставном капитале.

Не нашли своего подтверждения и доводы истца о мнимости совершенных сделок.

В силу ст. 170 ГК РФ мнимая сделка совершается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. В данном же случае сторонами произведено реальное исполнение по сделкам, в том числе и возврат сторон в первоначальное положение (л.д.51-55,т.1) Данное обстоятельство подтверждает и сам факт последующего отчуждения участниками общества принадлежащих им долей С.

Не могут быть приняты и доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку с момента когда истец узнал о нарушении своего преимущественного права на приобретение долей в уставном капитале общества срок установленный ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не истек.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца, учитывая имущественное положение истца суд уменьшает подлежащую взысканию пошлину до 5000 руб. с учетом уплаченных истцом 3000 руб. при предъявлении иска.

Руководствуясь ст.ст.102, 110, 167-170 АПК РФ суд, решил:

В иске отказать полностью.

Взыскать с К в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Белгородской области.