Решение Арбитражного суда Белгородской области от 11 августа 2004 г. N А08-4189/04-11 О признании недействительными соглашения о переводе долга и договора об уступке права требования (извлечение)

Решение Арбитражного суда Белгородской области
от 11 августа 2004 г. N А08-4189/04-11
(извлечение)

Конкурсный управляющий обратился с иском о признании недействительным соглашения от 23.10.2003 г. о переводе долга, Договора от 23.10.2003 г. об уступке права требования и просит взыскать с ОАО "Московский индустриальный банк" (МИнБ) в лице Белгородского филиала денежный долг в сумме 250000 рублей.

В судебном заседании иск поддержал. Считает, что органы управления ЗАО "Крейдяночка" не имели полномочий без согласия временного управляющего совершать сделки направленные на уступку прав требований и перевод долга.

Ответчик ОАО МИнБ иск не признал, считает, что не имеет перед истцом обязательств гражданско-правового характера исполнение которых основано на договоре или законе.

Ответчик ООО "Белвино" иск не признал, считает, что обязательство по договору купли продажи от 16.07.2003 г. исполнил. Согласно указания истца оплатил стоимость счетчика "Алко" в сумме 250000 рублей в адрес банка.

Ответчик - СПК "Приосколье" в лице конкурсного управляющего считает, что СПК "Приосколье" ошибочно привлечен к участию в деле в качестве ответчика. Лицо уполномоченное действовать от имени СПК "Приосколье" не подписывало договор от 23.10.2003 г. и обязательств установленных в пунктах 4 и 5 этого договора "О заключении нового договора и передачи оборудования на сумму 250000 рублей на себя не принимало. Договор подписан от имени ООО "Птицефабрики Приоскольская" директором Д и заверен печатью этого общества.

Ответчик - ООО "Птицефабрика Приоскольская" иск не признала. Договор от 23.01.2003 г. о переводе долга подписан бывшим генеральным директором Д. Однако общество не являлось стороной по кредитным обязательствам (договор N 38 к от 21.02.2003 г.). Поэтому не может рассматриваться как должник банка на сумму невозвращенного кредита в размере 250000 рублей. Считает, что сделка по переводу долга с участием общества и принятие обязательств по погашению долга путем передачи оборудования ничтожна.

Выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее:

21.02.2003 г. Белгородский филиал Московского индустриального банка (далее Банк) и СПК "Приосколье" заключили кредитный договор N 38 л.д. 20-22. 23.03.003 г. в отношении СПК "Приосколье" была введена процедура наблюдения, а 07.07.2003 г. открыто конкурсное производство.

СПК "Приосколье" обязанности по возврату кредита исполнил частично, задолженность составила 250000 рублей.

16.07.2003 г. истец ЗАО "Белгородский пищекомбинат "Крейдяночка" (далее ЗАО "Крейдяночка") заключил с ОАО "Белвино" договор N 120/124 по которому продал счетчик "Алко", а ОАО "Белвино" обязывалось оплатить его стоимость в сумме 250000 рублей, (л.д. 15).

Однако 14.07.2003 г. в отношении ЗАО "Крейдяночка" была введена процедура наблюдения, а 14.11.2003 г. открыто конкурсное производство. Таким образом, банк являлся кредитором обанкротившегося СПК "Приосколье", а ЗАО "Белвино" должником банкрота ЗАО "Крейдяночка". Сумма кредиторской и дебиторской задолженности составила 250000 рублей.

В соответствии со ст. 64 ФЗ N 127 от 22.10.2002 г. (Закон о несостоятельности (банкротстве)) руководитель и органы управления должника (ЗАО "Крейдяночка") с даты введения наблюдения ограничиваются в правах. В частности запрещается совершать сделки, связанные получением и выдачей займов, (кредитов) поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, без письменного согласия временного управляющего. Таким образом, редакция п. 2 ст. 64 этого закона запрещает совершение не только указанных сделок, но и сделок с ним связанных т.е. влекущих последствия которые наступают от совершения таких сделок.

Тем не менее руководитель ЗАО "Крейдяночка" М 23 сентября (октября) 2003 г. уступил право требования банку по обязательствам основанным на договоре N 120 от 16.07.2003 г., а 23 октября 2003 г. принял на себя обязательства СПК "Приосколье" по оплате банку кредитного договора N 38к от 21.02.2003 г. Таким образом ЗАО "Крейдяночка" находясь в процедуре банкротства исполнила за СПК "Приосколье" обязательства по оплате кредита исключив банк из числа конкурсных кредиторов кооператива. Совершая указанные сделки без согласия временного управляющего руководитель ЗАО "Крейдяночка" за счет собственных средств общества удовлетворил требование банка к СПК "Приосколье" т.е. вышел за пределы прав и полномочий, предоставленных ст. 64 Закона о банкротстве. Более того, ЗАО "Крейдяночка" исполнив обязательства СПК "Приосколье" перед Банком не получила встречного исполнения от СПК "Приосколье". Пункт 4 договора о переводе долга от 23.10.2003 г. не может расцениваться как условие об оплате долга, поскольку содержат сведения о заключении договора в будущем. Между тем по состоянию на 23.10.2003 г. СПК "Приосколье" находилось в конкурсном производстве, которое введено 07.07.2003 г. В силу положений ст. 129 ФЗ N 127 от 26.10.2002 г. полномочиями на совершения сделок от имени общества наделен конкурсный управляющий. Сделка по переводу долга подписана директором ООО "Птицефабрика Приоскольская" Д, который не имел полномочий действовать от имени СПК "Приосколье" (л.д.9 а.) Поэтому суд считает, что условия сделки о переводе долга в части изложенной в пункте 4 об "Обзывании заключить в будущем договор на передачу оборудования" недействительны по признаку ничтожности, т.е. не порождают у СПК "Приосколье" обязанности предоставить встречное исполнение в адрес ЗАО "Крейдяноща" и исполнить, таким образом, обязательства по оплате долга в сумме 250000 рублей за погашение кредита по договору N 38 к 21.02.2003 г., а у ЗАО "Крейдяночка" требовать от СПК "Приосколье" такого исполнения обязательств в свою пользу.

Таким образом, руководитель ЗАО "Крейдяночка" М. не имел полномочий в период временного наблюдения на заключение сделок от имени ЗАО "Крейдяночка". В частности по переводу кредитного долга СПК "Приосколье" на ЗАО "Крейдяночка" и исполнение обязательств ЗАО "Крейдяночка" перед банком путем уступки права требования по договору N 047 от 23 сентября (октября) 2003 г. Поэтому суд считает, что сделки по уступке права требования и переводу долга являются недeйствительными по признаку ничтожности, не порождающими правовые последствия, на которые была направлена воля сторон при их заключении, а именно:

- на исполнение кредитных обязательств неплатежеспособного должника (СПК "Приосколье") за счет платежеспособности ЗАО "Белвино".

По общему правилу признание ничтожности сделок влечет применение положений о двусторонней реституции. Вместе с тем, из ст. 168 ГК РФ следует, что на сделку совершенную с нарушением закона не распространяются общие положения о последствиях, если закон предусматривает "иные последствия" такого нарушения.

Поскольку ЗАО "Крейдяночка" уведомило ЗАО "Белвино" об уступке права требования по этой сделке (л.д. 10) следует считать, что в силу ст. 312 ГК РФ должник (ЗАО "Белвино") получил подтверждение, о принятии исполнения надлежаще уполномоченным кредитором (Банком). Надлежащее исполнение прекращает действие обязательства (ст. 408 ГК РФ). ЗАО "Белвино" выбывает из обязательства по договору N 120 от 16.07.2003 г. Банк, получив исполнение кредитного договора от ЗАО "Крейдяночка" по ничтожной сделке неосновательно обогатился и обязан возвратить исполненное по недействительной сделке.

Поэтому суд считает правомерным применение "иных последствий нарушения", а именно установленных подпунктом 1 ст. 1103 ГК РФ о возврате исполнительного по недействительной сделке. В силу этих положений закона ответчик (Банк) обязан возвратить неосновательно полученное по недействительной уступке N 047 от 23 сентября (октября) 2003 г. обогащение в сумме 250000 рублей истцу, а взамен получить вместо истца права кредитора в конкурсном производстве СПК "Приосколье". Такое положение Банка и ЗАО "Крейдяночка" которое должны занимать стороны до совершения ничтожных сделок. Банк вправе получить права конкурсного кредитора в деле о банкротстве СПК "Приосколье" в порядке ст. 71 ФЗ N 127 от 26.10.2002 г.

Доводы Банка о правомерности сделок, как и мотивировка исковых требований конкурсного управляющего о ничтожности сделки, N 120/124 от 16.07.2003 г. (л.д. 15) суд не может принять во внимание.

В соответствии с п. 2 ст. 64 ФЗ N 127 от 26.10.2002 г. Ограничения органов управления должника на совершение сделок в процедуре наблюдения без согласия временного управляющего распространяются на сделки по отчуждению имущества, превышающие 5% балансовой стоимости активов. Суду не предоставлено доказательств подтверждающих, что сделка N 120/124 от 16.07.2003 г. на сумму 250000 рублей превышает 5% от стоимости активов. В месте с тем, пяти процентный барьер не распространяются на сделки, связанные с получением и выдачей поручительств гарантий, уступкой прав требования и переводом долга. Совершение этой категории сделок, без письменного согласия временного управляющего влечет их ничтожность по основаниям несоответствия содержания требованиям закона, независимо от цены сделки.

Расходы по госпошлине подлежит отнесению на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 11О, 167-170, АПК РФ, арбитражный суд решил:

1. Иск удовлетворить полностью.

2. Признать соглашения от 23 октября 2003 г. о переводе долга и договор N 047 от 23 сентября (октября) 2003г. об уступке права требования недействительными по признаку ничтожности и применить последствия в виде возврата ЗАО "Крейдяночка" неосновательного обогащения, полученного ОАО "Московский индустриальный банк в лице Белгородского филиала" в сумме 250000 рублей, а ОАО МИнБ в лице Белгородского филиала право кредитора в конкурсном производстве СПК "Приосколье".

3. Взыскать с ОАО Московский индустриальный банк в лице Белгородского филиала в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6600 рублей.

4. Исполнительный лист на взыскание с ОАО Московский индустриальный банк в лице Белгородского филиала неосновательного обогащения в пользу ЗАО "Крейдяночка" и на взыскание госпошлины в доход федерального бюджета выдать после вступления решения в законную силу.

5. Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Белгородской области.

6. Решение направить сторонам.