Решение Арбитражного суда Белгородской области от 17 июня 2004 г. N А08-570/04-3 Иск о признании недействительным, решения общего собрания акционеров ОАО удовлетворен, так как общее собрание акционеров не имело кворума (извлечение)

Решение Арбитражного суда Белгородской области
от 17 июня 2004 г. N А08-570/04-3
(извлечение)

Ш обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным, принятое 06.12.2003 г, решения общего собрания акционеров ОАО "О". Свои требования истец обосновывает тем, что состоявшееся годовое собрание акционеров общества не имело кворума.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что спорные решения приняты на новом общем собрании акционеров, состоявшиеся 06.12.2003 г.

Рассмотрев имеющиеся материалы дела, заслушав объяснения сторон, арбитражный суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Открытое акционерное общество "О" зарегистрировано администрацией Белгородского района Белгородской области 11.07.1996 г.

Заявитель Ш является акционером ОАО "О" и владеет 287 акциями.

Общим собранием акционеров общества 25.03.1997 г. генеральным директором избран Ш.

6 декабря 2003 г. состоялось отчетное собрание акционеров ОАО "О" с повесткой дня: Выборы счетной комиссии; отчет общества по итогам работы за 2002-2003 года; утверждение бухгалтерского баланса; отчет ревизионной комиссии; перевыборы Генерального директора акционерного общества; выборы совета директоров; выборы ревизионной комиссии.

Согласно п. 9.18 Устава ОАО "О" к исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) избрание Генерального директора Общества;

5) определение количественного состава Совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

6) определение предельного размера объявленных акций;

7) увеличение уставного капитала Общества;

8) уменьшение уставного капитала Общества;

9) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;

12) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции при увеличении уставного капитала Общества;

13) порядок ведения общего собрания;

14) образование счетной комиссии, утверждение ее состава;

15) определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам;

16) дробление и консолидация акций;

17) заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением им отчуждением Обществом имущества в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

19) создание филиалов, представительств, дочерних и зависимых предприятий;

20) участие в иных объединениях коммерческих организаций.

В соответствии с ч. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах", п 9.1.20 Устава Общества общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов голосующий акций общества.

Как следует из протокола N 1 отчетного собрания акционеров ОАО "Октябрьский автомобилист" для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались 125 человек, владеющих 2501 акциями, что составляет 48,4%. Следовательно, собрание акционеров являлось неправомочным из-за отсутствия кворума.

Доводы ответчика о том, что решения отчетного собрания акционеров приняты на новом собрании акционеров, не могут быть приняты во внимание.

Согласно ч. 3. ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется в форме, предусмотренной пунктом 1 статьи 52 Федерального закона, не позднее, чем за 10 дней до даты его проведения.

Частью 1 статьи 52 Федерального закона установлено, что сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации.

Доказательств направления письменного уведомления или опубликования информации о проведении нового общего собрания акционеров ответчик не представил.

Расходы по госпошлине в силу статьи 110 АПК относятся на ответчика. С учетом изложенного и руководствуясь статьями 28, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Иск удовлетворить.

Решение, принятое на общем собрании акционеров ОАО "Октябрьский автомобилист" 06.12.2003 признать недействительным.

Взыскать с ОАО "Октябрьский автомобилист" в пользу Ш 1000 рублей госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию.