Решение Арбитражного суда Белгородской области от 16 июня 2006 г. N А08-13371/05-4 Поскольку акционер обратился в арбитражный суд, пропустив срок предъявления исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска (извлечение)

Решение Арбитражного суда Белгородской области
от 16 июня 2006 г. N А08-13371/05-4
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 мая 2007 г. N А08-13371/05-4 настоящее решение оставлено без изменения

Акционер ЗАО "Л" 3. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Л. Г.", АНО "С", ЗАО "С. р." о переводе прав и обязанностей покупателя на 11813 шт. акций ЗАО "Л".

Одновременно акционер ЗАО "Л" З. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Л. Г.", коммандитному товариществу "С. к.", ЗАО "С. р. Р." о переводе прав и обязанностей покупателя на 5059 шт. акций ЗАО "Л" (дело А08-1285/06-4)

Определением суда от 06 марта 2006 г. учитывая положения ст. 130 АПК РФ дела объединены в одно производство.

В судебном заседании исковые требования поддержаны со ссылкой на нарушение преимущественного права акционера закрытого акционерного общества при отчуждении акций третьим лицам. Истец в порядке ст. 49 АПК РФ исковые требования уточнили и просит перевести права и обязанности покупателя по договору дарения от 19.10.1999 г. между акционером Ч. ОАО "Л. Г." шести обыкновенных акций ЗАО "Л", 160 шт. договорам купли-продажи акций ЗАО "Л" заключенным в период с 03.12.1999 по 15.09.2000 ОАО "Л. Г." с акционерами ЗАО "Л".

Поскольку на лицевом счете ОАО "Л. Г." осталось 30 обыкновенных акций и 6729 шт. привилегированных акций, истец также просит перевести на себя права и обязанности покупателя по договору дарения от 18.07.2003 8 шт. акций, договору дарения от 28.07.2003 5054 шт. акций заключенным ОАО "Л. Г." с АНО "С.", договору дарения от 25.07.2003 2 шт. акций заключенному между АНО "С" и КТ С. к., договору купли продажи от 29.07.2003 5059 шт. акций заключенному между ОАО "Л. Г." и КТ С. к.. Истец также просит обязать ЗАО "С. р. "Р" списать соответствующее количество акций с лицевых счетов ответчика и зачислить их на лицевой счет З. в реестре акционеров ЗАО "Л".

Ответчик - ОАО "Л. Г." иск не признал полностью, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности, невозможности перевода прав и обязанностей покупателя в связи отсутствием у ответчика акций, преюдициальное значение судебных актов по делу N А08-10664/03-14.

АНО "С", КТ "С. к.", ЗАО "С. р." в судебное заседание не явились, отзыв на иск не направили. О времени и месте рассмотрения дела ответчики извещены в установленном порядке. В силу ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчиков.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, 19 октября 1999 года между Ч. и ОАО "Л. Г." заключен договор дарения обыкновенных акций ЗАО "Л" в количестве 6 штук.

В период с 03.12.1999 по 15.09.2000 ОАО "Л. Г." по 160 договорам купли-продажи акций приобрело у акционеров закрытого акционерного общества 20125 шт. акций из них 6684 шт. привилегированных акций ЗАО "Л".

По договору дарения от 18.07.2003 ОАО "Л. Г." подарило АНО "С" 8 шт. обыкновенных акций ЗАО "Л".

По договору дарения от 28.07.2003 ОАО "Л. Г." подарило АНО "С" 5054 шт. обыкновенных акций ЗАО "Л".

По договору дарения от 25.07.2003 АНО "С" подарило КТ С. к. 2 шт. обыкновенных акций ЗАО "Л".

По договору купли продажи от 29.07.2003 ОАО "Л. Г." продало 5059 шт. обыкновенных акций ЗАО "Л" КТ С. к..

Вступившим в законную силу решением мирового суда г. Губкина Белгородской области от 18.07.2005 признана недействительной сделка дарения обыкновенных акций ЗАО "Л" в количестве 6 штук заключенная 19.10.1999 между Ч. и ОАО "Л. Г." вследствие ее ничтожности. В применении последствий недействительности сделки отказано.

Указывая, что в нарушение преимущественного права З. на приобретение акций закрытого акционерного общества ОАО "Л. Г." произвело скупку 20125 шт. акций ЗАО "Л" истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Ответчик заявляет о пропуске истцом срока давности.

Истец же указывает, что узнал о ничтожности договора дарения от 19.10.1999 лишь из письма руководителя адвокатского кабинета от 21.11.2005.

Между тем суд находит, что истцом пропущен пресекательный срок предъявления требований о переводе прав и обязанностей покупателя.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 судам разъяснено, что при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу по цене, которую готовы были уплатить в пределах установленного Законом (уставом) срока акционеры общества (общество), акционеры или общество, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке с учетом ее существа применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Об обстоятельствах совершения сделки дарения акций лицу, не являющемуся акционером закрытого акционерного общества, истцу было известно при предъявлении 13.10.2003 иска о применении последствий недействительности ничтожных сделок. При этом истец сам поставил под сомнение действительность договора дарения акций.

В силу же ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Положениями п. 1 раздела переход права собственности на акции в порядке наследования (дарения) устава ЗАО "Л" предусмотрено, что в случае передачи пакета акций в порядке наследования или дарения новые владельцы акций могут быть приняты в общество с согласия акционеров, при условии одновременного перехода к ним соответствующих прав и обязанностей.

Следовательно, независимо от признания сделки дарения ничтожной судом истец, действуя разумно и осмотрительно, должен был предпринять в течение 6 лет волевые действия, направленные на предъявление иска и защиту права на преимущественное приобретение акций.

Истечение срока давности является самостоятельным и достаточным основанием к отказу в иске.

Кроме того, судом учитывается, что на момент рассмотрения дела ОАО "Л.Г." является владельцем 30 обыкновенных и 6729 шт. привелегированных акций ЗАО "Л".

Следовательно, перевод прав и обязанностей покупателя на акции в остальной части невозможен.

Требования истца к АНО "С", КТ "С. к." о переводе прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права по договору дарения от 18.07.2003 8 шт. обыкновенных акций ЗАО "Л", по договору дарения от 28.07.2003 5054 шт. обыкновенных акций ЗАО "Л", по договору дарения от 25.07.2003 2 шт. обыкновенных акций ЗАО "Л" и по договору купли продажи от 29.07.2003 5059 шт. обыкновенных акций ЗАО "Л" являлись предметом рассмотрения по делу N А08-10664/03-14, в котором участвовали те же лица. Вступившим в законную силу решением суда от 06.02.2004 по делу N А08-10664/03-14 в иске З. отказано полностью.

Расходы по государственной пошлине на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170 АПК РФ суд, решил:

В иске отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию.