Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 1 октября 2013 г. по делу N А79-5242/2013 (извлечение) (ключевые темы: уставный капитал ООО - государственный регистрационный номер - продажа доли - последствия недействительности сделки - купля-продажа)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 1 октября 2013 г. по делу N А79-5242/2013
(извлечение)

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Воеводина О.Г. к Глибе В.Г., Горькову А.П., Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску Чувашской Республики, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Воеводиной Е.А., общества с ограниченной ответственностью "Борус", Чувашская Республика, г. Новочебоксарск,

при участии в заседании истца и представителя от ответчика,

установил:

Воеводин О.Г. обратился в суд с иском к Глибе В.Г., Горькову А.П., Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску Чувашской Республики о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 44,12% в уставном капитале ООО "Борус" от 12.04.2013, заключенного между Горьковым А.П. и Глиба В.Г., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Глиб  В.Г. возвратить Воеводиной Е.А. долю размером 44.12% уставного капитала ООО "Борус", признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Борус" и обязании ИФНС по г. Новочебоксарску Чувашской Республики исключить из ЕГРЮЛ запись.

Иск основан на статьях 167, 209, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу N А79-12698/2012 признан недействительным договор от 22.11.2010 купли-продажи доли в размере 44,12% уставного капитала ООО "Борус", заключенный между Воеводиной Е.А. и Горьковым А.П. 12.04.2013 Горьков А.П. заключил договор купли-продажи доли в размере 44,12% в уставном капитале ООО "Борус" с Глиба В.Г. и тем самым распорядился не принадлежащим ему имуществом.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчики Глиба В.Г. и Горьков А.П. явку представителя с надлежаще оформленными полномочиями не обеспечили.

Представитель ИФНС по г. Новочебоксарску Чувашской Республики иск в части требований о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Борус" и обязании ИФНС по г. Новочебоксарску Чувашской Республики исключить из ЕГРЮЛ запись не признал. Указал, что недействительным может быть признано только решение регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, а не сама запись, произведенная на основании такого решения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав истца и представителя ИФНС по г. Новочебоксарску Чувашской Республики, изучив материалы дела, суд установил.

В рамках дела N А79-12698/2012 были установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Борус" зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ с уставным капиталом 16000 рублей 23.12.2003; учредителем Общества являлась Воеводина Е.А.

Воеводина Е.А. и Воеводин О.Г. состояли в зарегистрированном браке с 27.06.1998 по 20.05.2011.

На основании договоров купли-продажи долей ООО "Борус" 09.06.2004 по 25 процентов доли Общества приобрели Сорокин В.Б. и Сорокин С.Б.

Во исполнение решения внеочередного собрания от 08.11.2010 в состав участников Общества вошел Горьков А.П. с долей участия 5,88 процента уставного капитала; уставный капитал Общества увеличен за счет вклада Горькова А.П.

С 17.11.2010 доли соучредителей распределились следующим образом: Воеводина Е.А. - 47,06 процента, Сорокин В.Б. - 23,53 процента, Сорокин С.Б. - 23,53 процента и Горьков А.П. - 5,88 процента.

По договорам купли-продажи от 22.11.2010 произошло отчуждение доли Воеводиной Е.А. другим участникам Общества: Сорокину В.Б. - 1,47 процента, Сорокину С.Б. - 1,47 процента и Горькову А.П. - 44,12 процента. Доли в уставном капитале ООО "Борус" стали принадлежать трем участникам: Горькову А.П. - 50 процентов, Сорокину В.Б. - 25 процентов и Сорокину С.Б. - 25 процентов.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу N А79-12698/2012 признан недействительным договор от 22.11.2010 купли-продажи доли в размере 44,12 процента уставного капитала Общества, заключенный между Воеводиной Е.А. и Горьковым А.П., по причине несоблюдения нотариальной формы сделки и отсутствия нотариального удостоверения согласия супруга на совершение сделки.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По договору купли-продажи от 12.04.2013 Горьков А.П. продал Глиба В.Г. долю в уставном капитале ООО "Борус" в размере 50 процентов, о чем в ЕГРЮЛ 24.04.2013 внесена соответствующая запись.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку право Горькова А.П. на долю в уставном капитале ООО "Борус" в размере 44,12% основано на ничтожной сделке, ничтожной является и последующая сделка продажи доли в размере 44,12%.

В связи с чем, суд удовлетворяет требование истца о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Борус" от 12.04.2013, заключенного между Горьковым А.П. и Глиба В.Г., в части продажи доли в размере 44,12%.

Довод ответчика Глиба В.Г. о том, что он является добросовестным приобретателем, судом отклоняется ввиду следующего. Информация о корпоративном споре с участием ООО "Борус" размещена на официальном сайте Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации www.arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел". Данная информация является общедоступной. Действуя добросовестно и имея намерение стать единственным участником ООО "Борус", ответчик должен был проявить осмотрительность и предпринять меры, направленные на проверку прав продавца доли, в том числе изучить имеющуюся информацию в общедоступных источниках. Кроме того, учитывая режим совместной собственности имущества, следует отметить, что отчуждение доли произведено помимо воли истца.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд восстанавливает Воеводину Е.А. в правах участника ООО "Борус" с долей в уставном капитале 44,12%, лишив права на данную долю Глиба В.Г.

Требование истца о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску Чувашской Республики аннулировать данную запись в ЕГРЮЛ также подлежит удовлетворению, поскольку документы, представляемые на государственную регистрацию, должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Установление после регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для регистрации изменений, являются недействительными или не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации, влечет недействительность решения о государственной регистрации изменений.

Возможность признания записи в ЕГРЮЛ недействительной отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 N 11925/12.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Борус" от 12.04.2013, заключенный между Горьковым АП. и Глиба В.Г. и зарегистрированный в реестре нотариуса Новочебоксарского нотариального округа Чувашской Республики Н.Н.Л., в части продажи доли в размере 44,12%.

Применить последствия недействительности сделки, восстановив Воеводину Е.А. в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Борус" с долей в уставном капитале 44,12%, лишив права на данную долю Глиба В.Г.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ и обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Новочебоксарску Чувашской Республики аннулировать данную запись в ЕГРЮЛ.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.