Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17 октября 2013 г. по делу N А79-5239/2013 (извлечение) (ключевые темы: сроки исковой давности - единоличный исполнительный орган ООО - оказание услуг - недействительность договора - оспоримая сделка)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 17 октября 2013 г. по делу N А79-5239/2013
(извлечение)

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11.01.2013-17.10.2013 дело по иску общества с ограниченной ответственностью "АвтоГранд" к обществу с ограниченной ответственностью "Формула Успеха" о признании недействительными сделок, заключенными между ООО "АвтоГранд" и ООО "Формула Успеха",

при участии в заседании представителей от истца и от ответчика,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АвтоГранд" (далее ООО "АвтоГранд", истец) обратился в суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Формула Успеха" (далее ООО "Формула Успеха", ответчик) о признании недействительными сделок, заключенными между ООО "АвтоГранд" и ООО "Формула Успеха", а именно, договора N 2 от 01.02.2012 на оказание услуг ЦДС и договора за N 3 от 02.04.2012 за оказание бухгалтерских услуг, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Формула успеха" в пользу ООО "АвтоГранд" денежных средств в общей сумме 97 400 руб.

Требования основаны на положениях статьи 45 Федерального Закона N 14-ФЗ от 08.12.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах).

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Федерального закона следует читать как "08.02.1998"

В судебном заседании представители истца заявлением от 17.10.2013 заявили об изменении одновременно и предмета иска и оснований иска, просили суд признать оспариваемые договора незаключенными. Одновременно было заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения на основании положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, в силу требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное одновременное изменение и предмета и оснований иска является недопустимым.

С учетом изложенного, судом рассматриваются по существу требования, первоначально заявленные истцом и принятые к рассмотрению определением от 16.07.2013, а именно, о недействительности договоров в связи с несоблюдением норм корпоративного законодательства.

Ответчик требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление от 12.08.2013. Не оспаривая того обстоятельства, что оспариваемые сделки относятся к сделкам с заинтересованностью, полагает, что они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, и не повлекли причинение убытков ООО "АвтоГранд" или иных неблагоприятных последствий. Услуги, оказанные ООО "Формула Успеха" были необходимы для целей обеспечения нормальной производственной деятельности ООО "АвтоГранд", кроме того, заявил о применении судом срока исковой давности, в связи с чем просил требования отклонить.

Заслушав доводы представителей истца, ответчика, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "АвтоГранд" зарегистрировано в качестве юридического лица Ми ФНС России N 4 по Чувашской Республике 15.02.2007.

Директором указанного общества являлся С.О.Ф., полномочия которого прекращены на основании решения собрания участников, оформленного протоколом от 02.07.2012 за N 2.

Кроме того, С.О.Ф. являлся единственным участником и руководителем ООО "Формула Успеха".

Как указывает истец, бывшим директором ООО "АвтоГранд" были заключены договора с ООО "Формула Успеха" за N 2 от 01.02.2012 на оказание услуг ЦДС и за N 3 от 02.04.2012 на оказание бухгалтерских услуг.

Так, условиями договора N 2 оказания услуг ЦДС от 01.02.2012 предусмотрено оказание ООО "Формула Успеха" диспетчерских услуг с целью контроля, анализа, обеспечению информационной защиты баз данных, хранению, обработке данных, поступающих от приборов, установленных на транспортные средства заказчика в лице ООО "АвтоГранд" (пункт 1). Срок действия договора определен до 31.12.2013.

Пунктом 2.1. договора согласована стоимость услуг в сумме 18 000 руб. в месяц за обслуживаемые оборудования (приборы) (п. 2.1).

Согласно договору N 3 на оказания услуг от 02.04.2012 ООО "Формула Успеха" (исполнитель) обязалось по заданию ООО "АвтоГранд" (заказчик) оказывать услуги в объеме и на условиях, предусмотренных настоящим договором (оказание бухгалтерских услуг, ведение бухгалтерского и налогового учета на основании первичной документации, предоставленной заказчиком, составление бухгалтерской и налоговой отчетности, консультационные услуги по вопросам ведения бухгалтерии, подготовки и сдачи отчетности), а заказчик обязуется оплатить эти услуги 12700 руб. в месяц (пункты 1.1., 4.2).

Срок действия указанного договора - до 31.12.2012.

По мнению истца, данные сделки имеют признаки заинтересованности, поскольку на момент заключения оспариваемых договоров С.О.Ф. являлся одновременно единоличным исполнительным органом ООО "Формула Успеха" и его участником, а также единоличным исполнительным органом ООО "АвтоГранд". При этом, в нарушение положений статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения об одобрении указанных сделок участниками ООО "АвтоГранд" не принимались.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

При рассмотрении настоящего дела ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в дело доказательства, суд полагает необходимым учесть следующее.

Для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность). Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен в статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 13 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу части 1 статьи 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

В данном случае сторонами по делу являлись ООО "АвтоГранд" и ООО "Формула Успеха", следовательно, с учетом вышеизложенной правовой позиции, истец должен был обладать информацией об обстоятельствах, положенных в основу иска с момента подписания договоров N 2 оказания услуг ЦДС и N 3 на оказания услуг. Таким образом, начало исчисления годичного срока исковой давности по заявленным требованиям следует исчислять именно с даты заключения договоров, то есть с 01.02.2012 и с 02.04.2012 соответственно.

В данном случае обращение в суд с иском о признании сделок недействительными последовало лишь 03.07.2013, т.е. за пределами установленного законом срока исковой давности.

При этом, пунктом 26 Постановления N 15/18 разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований ООО "АвтоГранд" следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решил:

в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью "АвтоГранд" - отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.