Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 15 мая 2013 г. по делу N А79-2396/2013 (извлечение) (ключевые темы: общее собрание участников - смена юридического адреса - доли в уставном капитале общества - ответственность управляющей компании - новая редакция устава)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 15 мая 2013 г. по делу N А79-2396/2013
(извлечение)

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в заседании суда дело по иску муниципального унитарного предприятия "Ремсервис" к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Новэк" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества,

при участии в заседании представителей от истца и от ответчика,

установил:

муниципальное унитарное предприятие "Ремсервис" (истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Новэк" (ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 26 марта 2013 года, оформленного протоколом N 28, в части определения места нахождения общества и утверждения Устава общества в новой редакции (вопросы 1 и 2 повестки дня).

Исковые требования мотивированы следующим.

26 марта 2013 года было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "УК "Новэк" (протокол N 28), на котором было принято решение об изменении места нахождения общества по адресу: Московская область, г. Люберцы, а также утверждении новой редакции Устава ООО "УК "Новэк", связанных с принятием решения об изменении места нахождения юридического лица.

Истец считает указанные решения недействительными ввиду принятия их с нарушением требований Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Устава общества и нарушающих права и законные интересы истца как участника общества, а также путем злоупотребления правом в нарушение требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Каких-либо объективных причин, обуславливающих необходимость изменения юридического адреса ООО "УК "Новэк", инициатором проведения внеочередного общего собрания представлено не было.

Истец полагает, что принятие обжалуемого решения осуществлено исключительно с целью наступления неблагоприятных последствий не только для миноритарного участника корпоративных отношений, но и для иных лиц и органов, так как место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение: им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров. Указание сведений в ЕГРЮЛ затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношения с обществом, осуществляющим деятельность по указанному адресу.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал по изложенным основаниям и просил его удовлетворить.

Представитель ответчика иск не признал, поддержав доводы отзыва на иск N 1422 от 24 апреля 2013 года. Суду пояснил, что в соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Разделом 9 Устава ООО "УК Новэк" предусмотрен порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества, компетенция общего собрания.

Пунктом 9.19 Устава определено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за двадцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества извещением по адресу, указанному в списке участников общества, факсом или телеграммой.

Во исполнение данных положений, а также требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в адрес участника общества - МУП "Ремсервис" было направлено извещение о созыве на 26 марта 2013 года внеочередного общего собрания участников ООО "УК Новэк" со следующей повесткой дня:

1. Об изменении юридического адреса ООО "Управляющая компания "Новэк".

2. Разное.

Указанное извещение было получено истцом 04 марта 2013 года, то есть не позднее, чем за двадцать дней до проведения собрания.

По итогам проведенного общего собрания были приняты решения об изменении юридического адреса общества, а также об утверждении новой редакции Устава ООО "УК Новэк", связанной с изменением места нахождения юридического лица.

В ходе проведения собрания от участвовавшего в нем представителя МУП "Ремсервис" каких-либо замечаний на нарушение порядка его созыва и проведения не поступало.

Принимая во внимание отсутствие в исковом заявлении участника общества - МУП "Ремсервис" указаний на положения, требования и нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "УК Новэк", которые, по мнению истца, были нарушены при созыве и проведении 26 марта 2013 года внеочередного общего собрания участников общества, а также доказательств их нарушения со стороны участника общества - ООО "СовТехСтрой", самого общества либо Совета директоров Общества, ответчик считает, что доводы МУП "Ремсервис" о недействительности решений внеочередного общего собрания участников ООО "УК Новэк" ввиду их принятия с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "УК Новэк" являются необоснованными.

Одновременно истцом в обоснование своих требований заявлено о нарушении принятыми общим собранием участников общества решениями его прав и свобод. Данный довод обосновывается истцом его миноритарным положением в Обществе и, как следствие, невозможностью влиять на результаты голосования по вопросам повестки дня на общих собраниях участников.

Ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица 03 марта 2008 года. Указанное общество было учреждено следующим составом участников: МУП "Ремсервис" (20% доли в уставном капитале общества), Кошкин В.В. (20% доли в уставном капитале общества), Шарапова Г.Е. (20% доли в уставном капитале общества), Сироткин А.В. (20% доли в уставном капитале общества), Пачалкин В.А. (20% доли в уставном капитале общества).

В результате последующего выхода участников - физических лиц из общества, доля в уставном капитале в размере 80% по решению общего собрания участников общества была размещена путем продажи третьему лицу. Указанные решения были приняты при участии истца и его голосовании по соответствующим вопросам повестки дня. С учетом того, что МУП "Ремсервис" не воспользовалось преимущественным правом покупки доли в уставном капитале ООО "УК Новэк", считаем, что обладание заявителем долей в уставном капитале меньшей, чем у участника общества - ООО "СовТехСтрой", не может служить основанием для признания принятого решения недействительным. Данная правовая позиция общества обусловлена различным материальным участием участников в формировании уставного капитала общества и их законного права оказывать решающее влияние на принятие отдельных решений общим собранием.

Действующая редакция Устава ООО "УК Новэк", содержащая положения о количестве голосов, необходимых для принятия решения при голосовании на общем собрании участников общества, была утверждена на общем собрании участников общества, состоявшемся 26 мая 2009 года при участии истца. При этом участник - МУП "Ремсервис" голосовал за утверждение действующей редакции Устава.

МУП "Ремсервис" также не указано, какие права и законные интересы истца были нарушены принятыми решениями, не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что принятие решения об изменении места нахождения ООО "УК Новэк" и утверждение новой редакции Устава общества, повлечет причинение неблагоприятных последствий данному участнику.

При этом истцом не указано, в чем выражены неблагоприятные последствия, не обосновывается тот факт, что в случае непризнания судом вышеуказанных решений недействительными, ему будут причинены какие-либо убытки, не обоснована возможность причинения таких убытков ему или иным лицам, связь возможных неблагоприятных последствий с предметом спора, то есть истцом не указаны, какие реально его права, как участника общества, нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекло для него данное решение.

ООО "УК Новэк" считает, что нарушений в процедуре созыва и проведения 26 марта 2013 года внеочередного общего собрания участников не имеется, принятые решения не повлекли причинение убытков данному участнику общества, в связи с чем просит в удовлетворении иска отказать.

Просил отменить принятые судом по ходатайству истца обеспечительные меры, которые препятствуют осуществлению регистрации изменений в ЕГРЮЛ общества.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Новэк" было зарегистрировано Инспекцией ФНС по г. Новочебоксарску Чувашской Республики 03 марта 2008 года. Уставный капитал Общества сформирован в размере 10 000 руб.

Согласно учредительным документам уставный капитал Общества был распределен среди двух участников следующим образом: ООО "СовТехСтрой" - 80% номинальной стоимостью 8 000 руб. и МУП "Ремсервис" - 20% номинальной стоимостью 2 000 руб.

Согласно пункту 1.17. Устава место нахождения Общества было определено: Чувашская Республика, город Новочебоксарск, ул. Строителей, дом ....

26 марта 2013 года было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "УК Новэк", с повесткой дня: 1. Об изменении юридического адреса ООО "УК Новэк". 2. Разное.

Из протокола собрания следует, что в нем участвовали оба участника общества ООО "СовТехСтрой" в лице С.Д.Г. и МУП "Ремсервис" в лице Г.Е.А., которые приняли участие в голосовании по вопросам повестки дня.

По результатам голосования большинством голосов внеочередным общим собранием приняты решения:

1. Определить место нахождения ООО "Управляющая компания Новэк" по адресу: 140004, Московская область, город Люберцы;

2. Утвердить новую редакцию Устава Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Новэк".

Посчитав, что при принятии решения нарушены требования Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Устава Общества, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятые решения нарушают права и законные интересы истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истец участвовал на внеочередном общем собрании участников, принимал участие в голосовании по вопросам повестки дня, что подтверждается протоколом собрания N 28 и не оспаривается истцом.

Согласно статье 32 Закона высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пункты 9.1., 9.2. Устава Общества содержат аналогичные положения Закона.

Следовательно, решения на общем собрании участников Общества приняты большинством голосов ООО "СовТехСтрой" в 80% долей уставного капитала.

Пунктом 7 статьи 37 Закона предусмотрено, что общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из материалов дела следует, что второй вопрос повестки дня, по которому общим собранием принято решение об утверждении новой редакции Устава Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Новэк", изначально не был включен в повестку дня собрания.

Данное решение принято под пунктом "Разное".

Однако, учитывая, что МУП "Ремсервис" участвовало на оспариваемом общем собрании, принимало участие в голосовании по этому вопросу повестки дня, суд оснований для признания его недействительным не усматривает.

Доводы истца о недействительности принятых решений в связи с допущенными при их принятии нарушениями требований Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Устава общества и нарушающих права и законные интересы истца как участника общества, а также путем злоупотребления правом в нарушение требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд находит несостоятельными, поскольку истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств в подтверждение этому суду не представил.

В связи с изложенным иск подлежит оставлению без удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения; при необходимости устанавливает порядок и срок исполнения решения; определяет дальнейшую судьбу вещественных доказательств, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

Суд считает подлежащими отмене обеспечительные меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Новочебоксарск Чувашской Республики вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с изменением юридического адреса (места нахождения) ООО "УК "Новэк", принятые определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 02 апреля 2013 года, так как необходимость в их сохранении в настоящее время отпала.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

муниципальному унитарному предприятию "Ремсервис" в удовлетворении иска отказать.

Обеспечение иска в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Новочебоксарск Чувашской Республики вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с изменением юридического адреса (места нахождения) ООО "УК "Новэк", примененное определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 02 апреля 2013 года, отменить.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.