Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23 сентября 2013 г. по делу N А79-3733/2013 (извлечение) (ключевые темы: уставный капитал ООО - доли в уставном капитале общества - нежилые помещения - рыночная стоимость - купля-продажа)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 23 сентября 2013 г. по делу N А79-3733/2013
(извлечение)

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Абабий Татьяны Валерьевны к Медведевой Любови Александровне о признании недействительными пунктов 4, 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Амброзия",

при участии: от истца - Абабий Т.В., Владимирова А.А. по доверенности от 2.05.2013, от ответчика - Медведевой Л.А., Краснова О.Б. по доверенности от 27.05.2013, от третьего лица - Краснова О.Б. по доверенности от 03.07.2013.

Суд установил:

Абабий Татьяна Валерьевна (далее истец) обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Медведевой Любови Александровне (далее ответчик) о признании недействительными пунктов 4, 5 договора от 21.05.2010 купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Амброзия".

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.05.2013 к участию в деле по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Амброзия".

Исковые требования мотивированы статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование иска указано, 21.05.2010 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Амброзия", согласно которому истец продала ответчику принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Амброзия" в размере 100%, номинальной стоимостью 11 500 руб., а ответчик купила вышеуказанную долю в уставном капитале в собственность. Договор 21.05.2010 был удостоверен нотариусом. Согласно пункту 3 договора купли-продажи доли номинальная стоимость указанной доли общества составляет 11 500 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Пункт 4 договора содержал следующее условие: "Действительная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 11 500 руб., что подтверждается справкой N 01/19-05, выданной ООО "Амброзия" 19.05.2010.". Пункт 5 договора содержал следующее условие: "Указанная доля в уставном капитале общества оценена сторонами и продана за 11 500 руб.". Истец полагает, что условие пункта 4 договора купли-продажи доли 21.05.2010, где указано, что действительная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале составляет 11 500 руб., что подтверждается справкой N 01/19-05, выданной ООО "Амброзия" 19.05.2010 является недействительным в связи со следующим. Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). По смыслу указанных норм права, действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества. На момент заключения оспариваемой сделки ООО "Амброзия" принадлежало основные средства - нежилое помещение N 2, общей площадью 87,7 кв.м., расположенное на первом этаже жилого дома, по адресу: г. Чебоксары, ул. 139 Стрелковой дивизии, д. 22. Согласно сведениям, предоставленным агентством недвижимости ООО "Ориентир" рыночная стоимость помещения, подобного вышеуказанному, в мае 2010 года составляла примерно 4 253 450 руб. из расчета 48 500 руб. за кв.м. Таким образом, расчет действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале общества должен быть произведен в соответствии с Приказом Министерства финансов Российской Федерации N 10н от 29.01.2003 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества - нежилого помещения N 2, общей площадью 87,7 кв.м., расположенное на первом этаже жилого дома, по адресу: г. Чебоксары, ул. 139 Стрелковой дивизии, д. 22. Фактически действительная стоимость в уставном капитале ООО "Амброзия" на момент продажи составляла 2 381 644 руб., что подтверждается справкой ООО "Аудитэлит". Истец полагает, что условие пункта 5 договора купли-продажи доли от 21.05.2010, где указано, что "указанная доля в уставном капитале общества оценена сторонами и продана за 11 500 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора, является недействительным в связи со следующим. Так в соответствии с распиской от 23.04.2010, Абабий Т.В. получила от Медведевой Л.А. сумму в размере 1 000 000 руб. в счет причитающихся 2 070 000 руб. за продаваемую 100% долю в уставном капитале ООО "Амброзия". В соответствии с распиской от 21.05.2010 г., Абабий Т.В. получила от Медведевой Л.А. сумму в размере 1 070 000 руб. за проданную 100% долю в уставном капитале ООО "Амброзия". Таким образом, стороны фактически пришли к соглашению о продаже истцом ответчику доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Амброзия" за 2 070 000 руб. Оспариваемые условия договора нарушают права и законные интересы истца, поскольку в настоящее время в производстве Ленинского районного суда г. Чебоксары находится дело по иску Медведевой Л.А. к Абабий Т.В. о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 058 500 руб. В обоснование своих требований Медведева Л.А. указала, что денежные средства в общей сумме 2 070 000 руб. были переданы Абабий Т.В. в качестве предоплаты за нежилое помещение, а не за долю в уставном капитале ООО "Амброзия". Воля сторон при заключении оспариваемой сделки (пункта 4 договора купли-продажи доли от 21.05.2010) была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Амброзия" действительная стоимость которой составляет 2 381 644 руб. Воля сторон при заключении оспариваемой сделки (пункта 5 договора купли-продажи доли от 21.05.2010) была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Амброзия" по цене 2 070 000 руб. В связи с указанным, в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Амброзия" N 21-01/537642 от 21.05.2010 подлежали применению условия: в пункте 4: "Действительная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 2 381 644 руб.", в пункте 5: "Указанная доля в уставном капитале общества оценена сторонами и продана за 2 070 000 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора".

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, поддержал ранее заявленное ходатайство об экспертизе.

Представитель ответчика возразил против ходатайства истца, иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что согласно, тому же пункту 4 договора, указывается, что стороны пришли к соглашению о том, что действительная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет - 11 500 руб., что подтверждается справкой N 01/19-05, выданной ООО "Амброзия" г. Чебоксары 19.05.2010. Данная справка была представлена нотариусу Осиповой Ирине Витальевне, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Чебоксары Рыбаковой Е.Г., на регистрацию вышеуказанного договора. Данную справку подписала главный бухгалтер ООО "Амброзия" Елова Н.А. и директор ООО "Амброзия" Абабий Т.В. Кроме того, в заключительной части договора указывается, что текст настоящего договора прочитан вслух нотариусом, его содержание, смысл и значение нам понятны, юридические последствия документа разъяснены нотариусом и соответствуют нашим намерениям. После данного текста идут подписи истца и ответчика, заверенные гербовой печатью и подписью нотариуса. Кроме того, действительная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Амброзия" на день заключения вышеуказанного договора не могла составлять 2 381 644 руб., поскольку единственным активом (имуществом) у ООО "Амброзия" было нежилое помещение N 2, общей площадью 87,7 кв. метров, расположенное на первом этаже жилого дома, по адресу: г. Чебоксары, ул. 139-й стрелковой дивизии, д. 22, которое было приобретено ООО "Амброзия" у Чебоксарского городского комитета по управлению имуществом за два месяца до этого, а именно 19.03.2010, в рассрочку на 60 месяцев, в залоговым обременение (ипотекой). На день заключения оспариваемого договора истцом - Абабий Т.В. как директором ООО "Амброзия" ни одного платежа по договору купли продажи данного нежилого помещения произведено не было. Соответственно и прав на включение какой либо оплаченной суммы стоимости жилого помещения в стоимость доли в уставном капитале у истца не было. Все платежи по договору купли продажи данного нежилого помещения, были произведены ООО "Амброзия", после заключения оспариваемого Договора, ответчиком Медведевой Л.А., как владельцем юридического лица, на которого данная обязанность перешла с момента покупки доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Амброзия". Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности названных выше действий на лицо, заявившее соответствующие требования. Между тем доказательств злоупотребления ответчиком правом с целью причинить вред истцу последним в материалы дела не представлено.

Третье лицо поддержало позицию ответчика.

Суд отклоняет ходатайство истца о проведении судебной экспертизы по определению действительной стоимости проданной доли в связи с его необоснованностью. В материалах дела не имеется противоречивых документов, оба отчета оценщиков имеют одни и те же выводы по оценке рыночной стоимости имущества общества, представленная истцом справка относительно иной стоимости помещения ничем не обоснованна.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

21.05.2010 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Амброзия", согласно которому Абабий Т.В. продала Медведевой Л.А. принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Амброзия" в размере 100%, номинальной стоимостью 11 500 руб., а Медведева Л.А. купила вышеуказанную долю в уставном капитале в собственность.

21.05.2010 договор был удостоверен нотариусом.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи доли номинальная стоимость указанной доли общества составляет 11 500 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно пунктам 4 и 5 договора действительная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 11 500 руб., что подтверждается справкой N 01/19-05, выданной ООО "Амброзия" 19.05.2010, указанная доля в уставном капитале общества оценена сторонами и продана за 11 500 руб.

Ссылаясь на то, что доля продана истцом по заведомо низкой цене, Абабий Т.В. обратилась в суд с настоящим иском, основанном на недействительности пунктов 4, 5 сделки купли-продажи в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что приобретатель доли злоупотребила своими правами, действуя не добросовестно, с намереньем причинить значительный ущерб продавцу - Абабий Т.В. путем взыскания в последующем суммы неосновательного обогащения в размере 2 058 500 руб., переданной по распискам от 23.04.2010, 21.05.2010, в связи с чем данная сделка не соответствует требованиям закона.

Заявленные требования не могут быть удовлетворены ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности названных выше действий на лицо, заявившее соответствующие требования.

Между тем доказательств злоупотребления ответчиками правом с целью причинить вред истцу последним в материалы дела не представлено.

По смыслу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также, если это не запрещено уставом общества, -третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. Действующее законодательство не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи.

В обоснование продажи долей по заниженной цене истец ссылается на следующие обстоятельства. На момент заключения оспариваемой сделки ООО "Амброзия" принадлежало нежилое помещение N 2 общей площадью 87,7 кв.м., расположенное на первом этаже жилого дома по адресу г. Чебоксары, ул. 139 Стрелковой дивизии, д. 22. В подтверждение стоимости нежилого помещения истец представил в справку Агентства недвижимости "Сфера", составленную индивидуальным предпринимателем Укиной Татьяной Вячеславовной, согласно которой рыночная стоимость нежилого помещения, находящегося по адресу г. Чебоксары, ул. 139 Стрелковой дивизии, помещение N 2, площадью 87,7 кв.м. по состоянию на март 2010 года составляла 4 209 600 руб., то есть 48 000 руб. за 1 кв.м.

Как следует из материалов дела и пояснений Абабий Т.В. и Медведевой Л.А., данных в судебном заседании, последние имели намерение соответственно продать и приобрести долю в уставном капитале ООО "Амброзия" по цене 2 070 000 руб., которые истцом получены по распискам от 23.04.2010, 21.05.2010 (л.д. 12-13 том 1). В качестве основания получения денежных средств в размере 1 000 000 руб. и 1 000 070 руб. в расписках указано "за проданную мной (Абабий Т.В.) 100% долю в уставном капитале ООО "Амброзия". Поскольку данные расписки не являлись предметом оспаривания, судом в процессе рассмотрения дела оценка им не давалась.

Кроме того, ответчик после покупки 100% доли в уставном капитале ООО "Амброзия" и уплаты 2 070 000 руб., предполагал также уплату средств по рассрочке в рамках договора купли-продажи нежилого помещения, обремененного залоговым обязательством от 19.03.2010 N Н-334. Согласно условиям данного договора Чебоксарский городской комитет по управлению имуществом (продавец) передал в собственность ООО "Амброзия" (покупатель) нежилые комнаты N 13-19 помещения N 2, общей площадью 87,7 кв.м., расположенного на первом этаже жилого десятиэтажного кирпичного дома с цокольным этажом, находящегося по адресу: г. Чебоксары, ул. 139 Стрелковой дивизии, 22. Стоимость нежилого помещения составила 1 881 356 руб. (пункт 1.3 договора купли-продажи).

Согласно пункту 2.1 договора оплата стоимости нежилого помещения производится покупателем в рассрочку в течение 60 месяцев со дня подписания договора:

- в течение 59-ти месяцев по 31 500 руб. ежемесячно,

- в течение 60-го месяца 22 856 руб.

Вместе с тем, в материалы дела представлен отчет ЗАО "Независимая оценка" N 655/04-09 об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, согласно которому рыночная стоимость оцениваемого муниципального имущества на дату оценки - 07.10.2009 составляет 2 220 000 руб.

Согласно заключению по экспертизе (повторной) отчета N 655/04-09 Чувашского республиканского отделения Общероссийской общественной организации "Российское общество оценщиков" отчет соответствует требованиям законодательства и подтверждает выводы первоначального отчета.

Таким образом, в материалах дела имеется два отчета оценщиков, противоречий по которым не установлено.

Справка агентства недвижимости, представленная истцом в материалы дела об иной, более высокой стоимости недвижимости, ничем не обоснованна.

При таких обстоятельствах суд считает, что истцом не представлено объективных доказательств занижения стоимости доли при ее продаже и, следовательно, истцом не приведено доказательств нарушения заключённой с ответчиком сделкой его прав и законных интересов.

Кроме того, само по себе занижение стоимости при продаже имущества не является основанием для признания сделок недействительными по основаниям ст.ст. 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств обоснования обстоятельств, на которые он ссылался как на основание своих требований.

С учетом изложенного, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из отсутствия оснований для вывода о недействительности заключенной истцом с ответчиком сделки, суд приходит к выводу, что заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина относится на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.