Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10 июля 2013 г. по делу N А79-3402/2013 (извлечение) (ключевые темы: сроки исковой давности - доли в уставном капитале общества - ЖКХ - государственная регистрация юридического лица - государственная регистрация сделок)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 10 июля 2013 г. по делу N А79-3402/2013
(извлечение)

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Жилищная Компания", (г. Чебоксары), к муниципальному унитарному предприятию "Коммунальный комплекс", (г. Чебоксары), о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Богданка-Сервис", с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Богданка-Сервис", (г. Чебоксары),

при участии в заседании представителей от истца и от ответчика,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Жилищная Компания" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к муниципальному унитарному предприятию "Коммунальный комплекс" (далее - ответчик) о признании права собственности на долю в размере 25 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Богданка-Сервис" номинальной стоимостью 2500 руб.

Определением суда от 28.05.2013 общество с ограниченной ответственностью "Богданка-Сервис" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (далее - третье лицо).

Требование мотивировано следующим.

15 апреля 2009 года между обществом с ограниченной ответственностью "Жилищная Компания" (покупатель) и муниципальным унитарным предприятием "Ленинское районное управление жилищно-коммунального хозяйства" (продавец) подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать покупателю 1/4 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Богданка-Сервис", а покупатель обязался уплатить 2500 руб.

Денежные средства перечислены истцом платежным поручением от 15.04.2009 N 89.

В установленный законом срок МУП "Ленинское районное управление жилищно-коммунального хозяйства" не обратилось в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, с заявлением о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Распоряжением администрации города Чебоксары от 05.06.2009 N 2050-р "О реорганизации муниципальных унитарных предприятий" МУП "Ленинское районное управление жилищно-коммунального хозяйства" реорганизовано путем слияния. Правопреемником предприятия является муниципальное унитарное предприятие "Коммунальный комплекс".

В заседании суда представитель истца заявленное требование поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении. В возражение на довод ответчика о пропуске срока исковой давности указал на то, что течение срока исковой давности началось с 20.02.2013, т.е. с момента, когда истец обратился в МУП "Коммунальный комплекс" с просьбой предоставить представителя с правом подписи для государственной регистрации сделки продажи доли в уставном капитале ООО "Богданка-Сервис" от 15.04.2009.

Представитель ответчика исковое требование не признал, поддержал заявленное в предварительном судебном заседании заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в суд не обеспечило. В заявлении от 10.06.2013 N 671 дело просило рассмотреть без его участия.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, суд установил.

Согласно пункту 4.7 устава общества с ограниченной ответственностью "Богданка-Сервис", утвержденного на общем собрании учредителей (протокол от 20.12.2007 N 5), муниципальное унитарное предприятие "Ленинское районное управление жилищно-коммунального хозяйства" муниципального образования города Чебоксары - столицы Чувашской Республики является участником общества с ограниченной ответственностью "Богданка-Сервис" (номинальная стоимость доли 2500 руб., что составляет 25% уставного капитала).

15.04.2009 муниципальным унитарным предприятием "Ленинское районное управление жилищно-коммунального хозяйства" муниципального образования города Чебоксары - столицы Чувашской Республики (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Жилищная Компания" (покупатель) заключен договор, согласно которому продавец обязуется передать покупателю 1/4 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Богданка-Сервис", а покупатель обязуется уплатить за нее сумму, установленную настоящим договором, и войти в состав участников общества. Размер доли 2500 руб., что составляет 25 процентов уставного капитала общества (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 1.4 договора продавец гарантирует, что в соответствии со статей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации перед заключением договора письменно уведомил других участников общества о намерении продать свою долю в уставном капитале и получил от них письменный отказ.

Деньги за передаваемую долю 25 процентов в уставном капитале, что составляет 2500 руб., покупатель обязан уплатить продавцу в течение 10 дней после подписания договора (пункт 2.1 договора).

На основании распоряжения администрации города Чебоксары Чувашской Республики от 05.06.2009 N 2050-р "О реорганизации муниципальных унитарных предприятий" муниципальное унитарное предприятие "Ленинское районное управление жилищно-коммунального хозяйства" муниципального образования города Чебоксары - столицы Чувашской Республики реорганизовано путем слияния в муниципальное унитарное предприятие "Коммунальный комплекс".

Поскольку в установленный законом срок МУП "Ленинское районное управление жилищно-коммунального хозяйства" не обратилось в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, с заявлением о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, ООО "Жилищная Компания" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в период заключения договора) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (часть 2 статьи 21 названного Федерального закона).

Согласно пункту 6.1 устава общества с ограниченной ответственностью "Богданка-Сервис" участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также третьим лицам с согласия остальных участников общества.

Возражая против заявленного искового требования, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Проверив довод ответчика, суд приходит к следующему.

Исковой давностью в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (статья 201 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

С момента заключения договора истец, считающий себя собственником доли, имел право на обращение в суд с данным иском, а также имел возможность узнать о нарушении своего права при той степени заботливости и осмотрительности, какая возлагается на участника общества. С момента уведомления общества с ограниченной ответственностью "Богданка-Сервис" истец мог осуществлять права и нести обязанности участника общества, однако доказательств признания обществом прав истца как участника (уведомление его о собраниях, распределение прибыли и т.д.) в указанный период в суд не представлено. Так, в учредительные документы общества и регистрационные записи в ЕГРЮЛ с даты заключения договора по настоящее время не внесены изменения по составу участников общества в связи с заключением спорной сделки, о чем истец мог знать все это время. Изложенное свидетельствует о безразличном отношении истца к судьбе приобретенной доли в уставном капитале общества и пропуске им срока исковой давности по заявленному требованию, в связи с чем суд в удовлетворении иска отказывает.

Довод истца о том, что течение срока исковой давности началось с 20.02.2013, т.е. с момента, когда истец обратился в МУП "Коммунальный комплекс" с просьбой предоставить представителя с правом подписи для государственной регистрации сделки продажи доли в уставном капитале

ООО "Богданка-Сервис" от 15.04.2009, судом не принимается, как основанный на ошибочном толковании норм действующего законодательства. Течение срока исковой давности законом поставлено в зависимость от момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В настоящем деле, как установлено судом, о нарушении своих прав истцу должно было стать известно при заключении договора.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.