Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 5 августа 2013 г. по делу N А79-2151/2013 (извлечение) (ключевые темы: договор купли-продажи оборудования - неустойка - крупная сделка - органы юридического лица - балансовая стоимость активов)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 5 августа 2013 г. по делу N А79-2151/2013
(извлечение)

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в заседании суда дело по иску открытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна "Водстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Парнас", с участием третьего лица: индивидуального предпринимателя Филиппова А.Н., о признании договора купли-продажи недействительным, по иску общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Парнас" к открытому акционерному обществу "Передвижная механизированная колонна "Водстрой" о взыскании 1 461 527 руб. долга,

при участии в заседании представителей от истца, от ответчика и от третьего лица,

установил:

открытое акционерное общество "Передвижная механизированная колонна "Водстрой" (истец) обратилось в суд с иском к индивидуальному предпринимателю Филиппову А.Н., обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Парнас" (ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 28 декабря 2012 года, заключенного между ОАО "ПМК "Водстрой" и ООО "ТСК "Парнас".

В обоснование иска истец сослался на то, что по устному предложению ответчика Филиппова А.Н. истец подписал с ООО "ТСК "Парнас" договор о купле-продаже и акт приема-передачи оборудования, бывшего в употреблении по остаточной стоимости, а именно по цене 10 000 руб. Согласно договору истец обязался передать покупателю следующее имущество:

- вибропресс ВЛ-1;

- бетоносмеситель СБ-160;

- эстакада металлическая;

- гидростанция;

- металлические стеллажи (поддоны в комплекте) в количестве 16 шт.

Ответчик Филиппов А.Н. попросил проекты договора передать ему на некоторое время, а в последующем возвратил истцу их не в том виде, в котором они были первоначально составлены.

Так, например, договор подписан не ИП Филипповым А.Н., а ООО "ТСК "Парнас", дата договора и акта приема-передачи указаны не октябрь 2012 года, а 28 декабря 2012 года. Цена договора составила 1 447 200 руб.

Истец считает, что ИП Филиппов А.Н. путем обмана и злоупотребления доверием истца составил договор купли-продажи оборудования от 28 декабря 2012 года, согласно которому у истца перед ответчиком ООО "ТСК "Парнас" образовалась задолженность в размере 1 447 200 руб. за приобретенное оборудование.

На основании статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просит признать договор купли-продажи оборудования от 28 декабря 2012 года недействительным.

Кроме того, согласно статье 12 Устава ОАО "ПМК "Водстрой" единоличным исполнительным органом общества является директор. На момент совершения сделки 28 декабря 2012 года Ильин В.Г., подписавший договор, не являлся директором общества.

В нарушение положений Устава Общества сделка не была одобрена общим собранием акционеров Общества.

Заявлениями от 18 июня 2013 года, от 26 июля 2013 года истец уточнил исковые требования и просит признать договор купли-продажи оборудования от 28 декабря 2012 года недействительным, предпринимателя Филиппова А.Н. просит привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, исключив его из числа ответчиков по его иску.

Протокольным определением суда от 26 июля 2013 года ходатайство истца удовлетворено.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение истцом исковых требований.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предприниматель Филиппов А.Н. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, и исключен из числа ответчиков по первоначальному иску.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18 июня 2013 года для совместного рассмотрения в одном производстве было объединено дело N А79-2354/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Парнас" к открытому акционерному обществу "Передвижная механизированная колонна "Водстрой" о взыскании 1 461 527 руб. долга за полученное оборудование по оспариваемому договору купли-продажи оборудования от 28 декабря 2012 года. Делу присвоен единый номер А79-3151/2013.

Заявленные требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате товара, переданного ему согласно договору купли-продажи от 28 декабря 2012 года.

В судебном заседании представитель ОАО ПМК "Водстрой" иск поддержал по изложенным доводам. Считает заключенный сторонами договор купли-продажи оборудования недействительным, при этом подпись директора общества Ильина В.Г. в названном договоре и акте приема-передачи оборудования не оспаривает. Встречный иск не признал и просил в его удовлетворении ООО "Торгово-строительная компания "Парнас" отказать, ссылаясь на доводы представленного отзыва на встречный иск от 04 июля 2013 года.

Представитель ООО "Торгово-строительная компания "Парнас" иск ОАО "ПМК "Водстрой" не признал, просил оставить его без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве на иск от 04 июля 2013 года, иск ООО "Торгово-строительная компания "Парнас" просил удовлетворить, ссылаясь на то, что оплату переданного оборудования покупатель не произвел.

Представитель ответчика суду пояснил, что истец не представил доказательства совершения сторонами сделки по приобретению оборудования от 28 декабря 2012 года под влиянием обмана и заблуждения, а также совершения крупной сделки, которая подлежит одобрению акционерами общества.

Доводы истца о заключении договора купли-продажи оборудования директором ОАО "ПМК "Водстрой" Ильиным В.Г. с превышением полномочий директора, ответчик также считает необоснованными. Ограничение полномочий директора Общества по заключению сделок на сумму не более 1 000 000 руб. содержится в Положении о директоре ОАО "ПМК "Водстрой", которое не относится к учредительным документам Общества. Устав ОАО "ПМК "Водстрой" такого ограничения не содержит. К тому же ООО "ТСК "Парнас" не знало о существующем ограничении у руководителя ОАО "ПМК "Водстрой" на совершение сделок. По изложенным основаниям ответчик считает, что оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Третье лицо предприниматель Филиппов А.Н. просил в иске ОАО ПМК "Водстрой" отказать, иск ООО "Торгово-строительная компания "Парнас" о взыскании долга за оборудование просил удовлетворить.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, третьего лица, суд установил следующее.

28 декабря 2012 года между ОАО "ПМК "Водстрой" (покупатель) и ООО "ТСК "Парнас" (продавец) заключен договор купли-продажи оборудования, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил принадлежащее продавцу на праве собственности оборудование с учетом нормального износа в количестве и по цене, указанной в настоящем договоре, а именно:

- вибропресс ВЛ-1 в количестве 1 штуки, 2001 года выпуска по цене 575 000 руб.;

- бетоносмеситель СБ-160 в количестве 1 штуки, 2001 года выпуска, по цене 400 000 руб.;

- эстакада металлическая в количестве 1 штуки, 2001 года выпуска, по цене 215 000 руб.;

- гидростанция в количестве 1 штуки, 2001 года выпуска, по цене 150 000 руб.;

- металлические стеллажи (поддоны в комплекте) в количестве 16 штук, 6 700 руб. за штуку, общей стоимостью 107 200 руб., а покупатель обязуется принять указанное оборудование и оплатить его на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 2.1. договора стоимость поставляемого оборудования составляет 1 447 200 руб. Цена твердая и изменению не подлежит.

В силу пункта 3.1. договора передача продавцом оборудования производится в срок до 28 января 2012 года по адресу: Чувашская Республика, пгт Кугеси, по акту приема-передачи (приложение N 1), которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

По акту приема-передачи оборудования от 28 декабря 2012 года, являющегося Приложением N 1 к договору, продавец передал покупателю вышеназванное оборудование в полном объеме. Продавец передал покупателю оборудование надлежащего качества, в технически исправном и в рабочем состоянии.

Пунктом 2.2.2. договора покупатель обязался оплатить стоимость переданного оборудования продавцу путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок до 31 января 2013 года.

ОАО ПМК "Водстрой" полученное от ООО "Торгово-строительная компания "Парнас" оборудование не оплатило, в связи с чем последний обратился в суд с иском о взыскании оплаты.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск ООО "ТСК "Парнас" подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Факт передачи продавцом спорного оборудования покупателю подтверждается материалами дела.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательства оплаты полученного товара и погашения долга суду не представил.

Следовательно, требование истца о взыскании 1 447 200 руб. основного долга подлежит удовлетворению как основанное на законе, подтвержденное материалами дела.

Также ООО "ТСК "Парнас" заявлено требование о взыскании 14 327 руб. договорной неустойки за период с 04 февраля 2013 года по 11 марта 2013 года, начисленных на основании пункта 4.3. договора

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4.3. договора в случае просрочки покупателем срока оплаты за оборудование покупатель уплачивает продавцу проценты в размере 1/300 банковской ставки рефинансирования ЦБ России от просроченной суммы платежа, за каждый день просрочки обязательства по оплате.

Расчет суммы процентов судом проверен и признан правильным, произведенным в соответствии с требованиями закона и договора.

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 81 от 22 декабря 2011 года "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Снижение неустойки производится только при наличии соответствующего заявления ответчика, подтвержденного доказательствами о ее явной несоразмерности.

Ответчик не представил суду заявление о снижении неустойки, доказательства несоразмерности заявленной суммы неустойки последствиям нарушения обязательства суду также не представлено.

Таким образом, за период с 04 февраля 2013 года по 11 марта 2013 года с ОАО "ПМК "Водстрой" в пользу ООО "ТСК "Парнас" подлежат взысканию 14 327 руб. процентов.

Не признавая исковые требования ООО "ТСК "Парнас", истец заявил требование о признании договора купли-продажи оборудования от 28 декабря 2012 года недействительным.

В качестве основания недействительности сделки истец ссылается на заключение его под влиянием обмана и под влиянием заблуждения, с превышением полномочий директора общества, а также на совершение сделки без одобрения общего собрания участников общества как крупной сделки.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд находит иск ООО "ПМК "Водстрой" не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 года N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего (пункт 6).

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Статьей 174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной (пункт 5).

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 ГК РФ в таком случае отсутствуют (пункт 7).

Устав ОАО "ПМК "Водстрой" не содержит прямых ограничений полномочий руководителя общества, а лишь отсылает к Положению о директоре. Ограничения содержатся лишь в пункте 2.3. Положения о директоре ОАО "ПМК "Водстрой", согласно которому директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе совершает сделки от имени Общества на сумму не более 1 000 000 руб.

Однако данное Положение не относится к числу учредительных документов общества, наличие ограничений, установленных в этом Положении, не может являться основанием для применения данной статьи.

Кроме того, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательств того, что ООО "ТСК "Парнас" при заключении названной сделки знало о соответствующих ограничениях руководителя Общества.

Истец подписи руководителя Общества Ильина В.Г. в оспариваемом договоре и акте приема-передачи от 28 декабря 2012 года не оспаривает.

Следовательно, ОАО "ПМК "Водстрой" одобрило сделку по купле-продаже, о чем свидетельствует факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке на основании акта приема-передачи оборудования от 28 декабря 2012 года.

Статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом следует понимать намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка. Обман должен затрагивать существенные моменты формирования внутренней воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе факт умышленного введения недобросовестной стороной другую сторону в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец не доказал, что оспариваемая сделка совершена под влиянием заблуждения и обмана.

Ссылки истца на совершение обществом крупной сделки так же являются голословными, не подтвержденными доказательствами.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный данным Законом.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 79 названного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с указанной статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Аналогичные положения содержит и Устав ОАО "ПМК "Водстрой" (пункты 14.1. - 14.5).

Из бухгалтерского баланса Общества на последнюю отчетную дату, то есть на 01 ноября 2012 года следует, что балансовая стоимость активов общества составляет 81 641 000 руб.

Согласно пункту 2.1. договора стоимость приобретенного ОАО "ПМК "Водстрой" имущества составляет 1 447 200 руб., что составляет 1,77% балансовой стоимости активов общества. Следовательно, сделка не является крупной. и не подлежала одобрению.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

открытому акционерному обществу "Передвижная механизированная колонна "Водстрой" в удовлетворении иска отказать.

Иск общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Парнас" удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна "Водстрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Парнас" 1 447 200 руб. основного долга, 14 327 руб. процентов за период с 04 февраля 2013 года по 11 марта 2013 года, всего 1 461 527 (один миллион четыреста шестьдесят одна тысяча пятьсот двадцать семь) руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.