Решение Арбитражного суда Магаданской области от 30 апреля 2004 г. N А37-2921/04 В удовлетворении заявленного требования истца отказано, поскольку судом не усматриваются основания для признания договора купли-продажи недействительным

Решение Арбитражного суда Магаданской области
от 30 апреля 2004 г. N А37-2921/04

Арбитражный суд Магаданской области, рассмотрел в заседании дело по иску участника ООО "Дружба" Федоровой В.В. к Удовкину В.Н., Гаврилову Д.А.о признании договора купли-продажи доли ООО "Дружба" 33 % в уставном капитале ООО "Индголд" недействительным. Третье лицо - ООО "Дружба", ООО "Индголд" установил:

Истец обратился в суд с иском (с последующими уточнениями) о признании договора купли-продажи доли ООО "Дружба" 33 % в уставном капитале ООО "Индголд" без даты, заключенного между директором ООО "Дружба" Гавриловым Д.А. и Удовкиным В.Н., недействительным.

В обоснование заявленных требований сослался на то, что Гаврилов Д.А., являясь директором ООО "Дружба", превысив свои полномочия единоличного исполнительного органа, в нарушение требований Устава ООО "Дружба" заключил с Удовкиным В.Н. договор купли-продажи доли ООО "Дружба" 33 % в уставном капитале ООО "Индголд" (без даты). Что, по мнению истца, является нарушением его прав и законных интересов как участника ООО "Дружба". Просит признать сделку недействительной по основаниям, установленным ст. 174 ГК РФ.

Ответчик, Гаврилов Д.А., заключивший с Удовкиным В.Н. договор купли-продажи доли ООО "Дружба" в уставном капитале ООО "Индголд" от имени ООО "Дружба" в пояснениях указал, что подписал данный договор, поверив обещаниям Удовкина В.Н. об оплате им всех долгов ООО "Индголд" перед ООО "Дружба". Во время подписания договора Гаврилов Д.А. предупреждал Удовкина В.Н. о незаконности сделки, т.к. Устав ООО "Дружба" не уполномочивает директора заключать сделки, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Кроме того, на момент заключения сделки он не являлся директором ООО "Дружба", поскольку 15.11.02 г им написано заявление об освобождении его от занимаемой должности директора. Исковые требования истца признает и просит удовлетворить их в полном объеме.

Ответчик, Удовкин В.Н., исковые требования считает необоснованными и подлежащими отклонению по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск. Ответчиком сделано уточнение - оспариваемая сделка состоялась 05.01.03 г. По мнению ответчика Удовкина В.Н. - Гаврилов Д.А. совершил сделку в пределах полномочий директора ООО "Дружба", сделка соответствует требованиям закона. Кроме того, полагает, что сделка по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, не может быть признана недействительной, поскольку он как сторона в сделке не знал и об ограничениях полномочий директора, а также ему не было известно о сложении Гавриловым Д.А. полномочий директора ООО "Дружба".

Представитель 3-его лица ООО "Индголд" также не признал иск, поддерживает возражения, изложенные в отзыве ответчика Удовкина В.Н.

Третье лицо - ООО "Дружба", явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил. 26.04.04 г в адрес суда от участников ООО "Дружба" поступила телеграмма - отзыв, согласно которой участники Общества исковые требования истца поддерживают.

В ходе судебного заседания истцом сделано уточнение - иск подан от имени Федоровой В.В., как от участника ООО "Дружба".

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные в деле доказательства с учетом норм материального и процессуального права суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как следует из представленных в дело материалов между ООО "Дружба" в лице директора Гаврилова Д.А. и Удовкиным В.Н. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Индголд", согласно которому продавец ООО "Дружба" передает в собственность покупателю Удовкину В.Н. долю ООО "Дружба", составляющую 33% уставного капитала ООО "Индголд". Как указано в Преамбуле Договора директор ООО "Дружба" действовал на основании устава ООО "Дружба".

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей ООО "Дружба" от 26.04.01 г (л.д.34-36) директором ООО "Дружба" назначен Гаврилов Д.А.

Согласно п.6.5. раздела 6 Устава ООО "Дружба" (л.д.16, обратная сторона)- Директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Каких-либо указаний на ограничение полномочий на совершение директором Общества сделок нормы Устава ООО "Дружба" не содержат.

Кроме того, исходя из анализа положений Устава ООО "Дружба", в частности раздела 6, заключение данной категории сделок не отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Поэтому ссылку истца на п. 6.2 раздела 6 Устава, согласно которому определение основных направлений деятельности Общества, принятие решений об участии в ассоциации и других объединениях коммерческих организаций, принятие решений о создании и участии Общества в коммерческих и некоммерческих организациях, нельзя признать убедительной.

Довод о том, что Гаврилов Д.А., не вправе был заключать сделку, т.к. на момент заключения сделки он не являлся директором ООО "Дружба", поскольку 15.11.02 г им написано заявление об освобождении его от занимаемой должности директора, нельзя признать состоятельным - суду не представлено доказательств надлежащего сложения полномочий (в частности внесение изменений в регистрационные документы и т.д.). Напротив, сам факт совершения сделки, ее подписание, владение печатью - свидетельствуют о том, что Гаврилов Д.А. совершал все действия от имени ООО "Дружба" как директор.

При таких обстоятельствах следует сделать вывод- Гаврилов Д.А. как директор ООО "Дружба" действовал в пределах своих полномочий, равно как и сделка, совершенная им, совершена в пределах полномочий директора ООО "Дружба" и оснований для признания оспариваемой сделки по основаниям ст. 174 ГК РФ не усматривается.

На основании вышеизложенного исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании ст. 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объеме - 30.04.04 г.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд решил:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в арбитражный суд Магаданской области в месячный срок.