Решение Арбитражного суда Республики Коми от 17 августа 2007 г. N А29-9266/06-4э Так как руководитель филиала не имел права на заключение и исполнение сделок, договор подряда, заключенный с истцом, признан недействительным (извлечение)

Решение Арбитражного суда Республики Коми
от 17 августа 2007 г. N А29-9266/06-4э
(извлечение)

ГАРАНТ:

Настоящее решение вступило в законную силу 26 октября 2007 г.

Арбитражный суд Республики Коми,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя К. к Российской международной академии туризма о взыскании задолженности, встречный иск Российской международной академии туризма к индивидуальному предпринимателю К. о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании представителей от истца и от ответчика

установил:

Индивидуальный предприниматель К. обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Российской международной академии туризма (далее - РМАТ) о взыскании 850118 руб. 47 коп. задолженности.

РМАТ исковые требования не признала и обратилась к индивидуальному предпринимателю К. со встречным иском о признании недействительными договора N 20 от 01.09.2005 г. на производство ремонтно-строительных работ для организации и договора N 28 от 01.06.2006 г. на производство ремонта фасада для организации.

Индивидуальным предпринимателем К. заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку представителя.

Рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказывает в его удовлетворении, считая достаточным для обеспечения явки представителя объявить перерыв в судебном заседании до 02.08.2007 г. 15 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание возобновлено. Истец по первоначальному иску поддержал заявленные требования, встречные исковые требования не признал.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд отказывает в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяет встречные исковые требования на основании следующего.

Как видно из материалов дела, 01.09.2005 г. между Воркутинским филиалом РМАТ (заказчик) и индивидуальным предпринимателем К. (подрядчик) заключен договор N 20 на производство ремонтно-строительных работ для организации.

В соответствии с пунктом 1.1 приведенного договора заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство выполнить ремонтно-строительные работы в помещении заказчика; капитальный ремонт помещения в здании. Объем и стоимость работ, составляющих предмет договора, определяются согласно смете (пункт 1.3). За выполненную работу заказчик обязуется выплатить подрядчику денежное вознаграждение в размере 792954 руб. (пункт 1.4). Сроки выполнения работ предусмотрены сторонами в пункте 2.6 договора - подрядчик обязуется начать ремонт 01.09.2005 г. и закончить 31.12.2005 г. Согласно пункту 2.10 заказчик производит расчет с подрядчиком по факту выполнения работ или отдельного этапа работ не позднее 5-ти дней после подписания сторонами акта сдачи-приемки работ.

Кроме того, 01.06.2006 г. между Воркутинским филиалом РМАТ (заказчик) и индивидуальным предпринимателем К. (подрядчик) заключен договор N 28 на производство ремонта фасада для организации.

Согласно пункту 1.1 данного договора заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство выполнить ремонтно-строительные работы; ремонт фасада здания "Заказчика". Объем и стоимость работ, составляющих предмет договора, определяются согласно смете (пункт 1.2). За выполненную работу заказчик обязуется выплатить подрядчику денежное вознаграждение в размере 414164 руб. (пункт 1.4). В соответствии с пунктом 2.6 договора подрядчик обязался начать ремонт 01.06.2006 г. и закончить 20.08.2006 г.

В подтверждение выполнения работ в материалы дела представлены акты о приемке выполненных работ N 1 от 01.11.2005 г. на сумму 483558 руб., N 70 на сумму 309396 руб., N 36 на сумму 414164 руб. Всего на сумму 1207118 руб.

Как видно из документов, РМАТ произведена частичная оплата работ платежным поручением N 16 от 16.01.2006 г. на сумму 50000 руб. по договору от 20.01.2005 г. и платежным поручением N 186 от 28.12.2005 г. на сумму 80000 руб. по договору N 20 от 01.09.2005 г.

Судом установлено, что ранее между сторонами существовали отношения по договору N 4 от 15.07.2005 г. на производство ремонтно-строительных работ для организации. Оплата по данному договору производилась РМАТ платежными поручениями N 140 от 29.09.2005 г. на сумму 100000 руб., N 162 от 10.11.2005 г. на сумму 20000 руб., N 141 от 04.10.2005 г. на сумму 100000 руб.

Индивидуальный предприниматель К. полагает, что задолженность РМАТ по договорам подряда N 20 от 01.09.2005 г. и N 28 от 01.06.2006 г. составляет 850118 руб. (435954 + 414164) и просит взыскать ее на основании статей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

РМАТ, возражая против удовлетворения первоначального иска, заявила встречные исковые требования о признании недействительными договоров подряда N 20 от 01.09.2005 г. и N 28 от 01.06.2006 г.

В обоснование встречных исковых требований РМАТ указала, что приведенные договоры и акты приемки выполненных работ подписаны со стороны академии директором Воркутинского филиала РМАТ Р., которая не обладала соответствующими полномочиями. Индивидуальный предприниматель К. не имеет лицензии на строительство зданий и сооружений. РМАТ утверждает, что до обращения индивидуального предпринимателя К. в суд с первоначальными исковыми требованиями руководству РМАТ не было известно о существовании спорных сделок, данные сделки не были одобрены РМАТ.

Встречные исковые требования основаны на положениях статей 168, 173, 174, 181-183, 185, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности", пунктов 1 и 2 Положения о лицензировании деятельности по строительству зданий и сооружений, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 21.03.2002 г. N 174, Устава РМАТ и Положения о Воркутинском филиале РМАТ.

Индивидуальный предприниматель К. встречные исковые требования не признал и пояснил, что полномочия директора Воркутинского филиала РМАТ Р. на заключение спорных сделок следуют из доверенностей, представленных в материалы дела, а также предусмотрены Уставом РМАТ и Положением о Воркутинском филиале РМАТ.

По мнению К., о последующем одобрении сделок свидетельствует частичная оплата работ Воркутинским филиалом РМАТ платежными поручениями N 16 от 26.01.2006 г. на сумму 50000 руб. и N 186 от 28.12.2005 г. на сумму 80000 руб.

К. заявлено о пропуске РМАТ годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд находит встречные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом, создавшим их юридическим лицом, и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Согласно пунктам 2.1., 2.2 и 4.5 Положения о Воркутинском филиале РМАТ, утвержденного 15.05.2003 г. ректором РМАТ З., филиал не является юридическим лицом, наделяется по доверенности академии полностью или частично правомочиями юридического лица. Директор филиала действует на основании доверенности, выданной академией.

В материалах дела имеются доверенности, выданные РМАТ директору Воркутинского филиала РМАТ Р., а именно: доверенности N 375 от 12.08.1998 г., N 564 от 05.08.2004 г., N 842 от 22.12.2003 г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В силу пункта 1 статьи 186 Гражданского кодекса Российской Федерации срок действия доверенности не может превышать трех лет. Если срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.

Доверенность N 375 от 12.08.1998 г. выдана директору Воркутинского филиала РМАТ Р. на время исполнения полномочий директора Воркутинского филиала РМАТ. Однако в силу пункта 1 статьи 186 Гражданского кодекса Российской Федерации срок действия данной доверенности не может превышать трех лет. Следовательно, на момент заключения спорных договоров срок действия доверенности N 375 от 12.08.1998 г. истек.

Доверенность N 564 от 05.08.2004 г. выдана директору Воркутинского филиала РМАТ Р. на совершение конкретного действия - получение ссуды в банке г.Воркуты на сумму 1000000 руб. для капитального ремонта здания, находящегося в г.Воркута по ул.Комсомольская, 19, а не на заключение спорных сделок. Кроме того, данная доверенность не содержит указания на срок ее действия, следовательно, таким сроком в силу пункта 1 статьи 186 Гражданского кодекса Российской Федерации является один год. Таким образом, оспариваемые РМАТ договоры заключены по истечении срока действия доверенности N 564 от 05.08.2004 г.

Согласно доверенности N 842 от 22.12.2003 г., действительной по 31.12.2006 г., директор Воркутинского филиала Р. вправе совершать иные сделки, связанные с деятельностью филиала, если их сумма не превышает 113000 руб. Совершение сделок на сумму, превышающую 113000 руб., а также сделок с участием иностранных физических и юридических лиц (кроме договоров на обучение студентов и слушателей) допускается только с письменного согласия Академии.

Сумма договора N 28 от 01.09.2005 г. составляет 792954 руб., цена договора N 28 от 01.06.2006 г. равняется 414164 руб., что значительно превышает сумму ограничения, предусмотренного доверенностью N 842 от 22.12.2003 г. Доказательства письменного согласия РМАТ на совершение указанных сделок в материалах дела не имеется.

Суд не принимает во внимание доводы индивидуального предпринимателя К. о последующем одобрении РМАТ спорных сделок посредствам частичной оплаты работ платежными поручениями N 16 от 16.01.2006 г. на сумму 50000 руб. и N 186 от 28.12.2005 г. на сумму 80000 руб. на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 2 приведенной статьи последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 приведенного Информационного письма при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Указанные выше платежи были произведены Воркутинским филиалом РМАТ, руководитель которого, как уже было установлено судом, не имел права на заключение и исполнение сделок, сумма которых превышает 113000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец надлежащие доказательства прямого последующего одобрения РМАТ спорных сделок не представил.

Ссылка РМАТ в обоснование встречных исковых требований на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является неправомерной, поскольку при заключении договоров Р. действовала на основании доверенности и являлась представителем, а не органом управления РМАТ. Согласно пункту 5.2 устава МРАТ, утвержденного 02.09.2003 г., органами управления академии являются: общее собрание учредителей, общее собрание (конференция) коллектива, ученый совет академии, совет ректора (ректорат), ректор. Полномочия Р. были ограничены доверенностью, а не учредительными документами РМАТ.

Доводы РМАТ о недействительности оспоримых сделок по основаниям, предусмотренным статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеют правового значения в связи с наличием оснований для признания спорных сделок ничтожными.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд приходит к выводу о недействительности (ничтожности) договоров N 20 от 01.09.2005 г. и N 28 от 01.06.2006 г., заключенных с нарушением требований закона (пункт 3 статьи 55, пункт 1 статьи 182, статья 183 ГК РФ), выразившимся в превышении своих полномочий представителем РМАТ Р.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При таких обстоятельствах, для обеспечения всестороннего и полного рассмотрения дела, суд считает необходимым дать правовую оценку и договору N 4 на производство ремонтно-строительных работ для организации от 15.07.2005 г., заключенному сторонами при аналогичных обстоятельствах. Данный договор является ничтожным в связи с превышением при его заключении своих полномочий представителем РМАТ Р. Основания недействительности договора N 4 от 15.07.2005 г. аналогичны основаниям недействительности договоров N 20 от 01.09.2005 г. и N 28 от 01.06.2006 г.

Суд отклоняет заявление индивидуального предпринимателя К. о применении к встречным исковым требованиям РМАТ годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как рассматриваемые сделки являются ничтожными.

В пункте 32 постановления от 01.07.1996 N 6/8 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Кодекса). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исполнение договоров началось после их заключения, соответственно, после 15.07.2005 г., 01.09.2005 г и 01.06.2006 г., встречное исковое заявление поступило в суд 03.04.2007 г., то есть до истечения трехлетнего срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В связи с этим исковые требования индивидуального предпринимателя К. о взыскании задолженности по недействительным договорам являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются судом на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договор N 20 от 01.09.2005 г. на производство ремонтно-строительных работ для организации и договор N 28 от 01.06.2006 г. на производство ремонта фасада для организации, заключенные между Воркутинским филиалом РМАТ и индивидуальным предпринимателем К.

Взыскать с индивидуального предпринимателя К. в пользу Российской международной академии туризма руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции.