Постановление Арбитражного суда Республики Коми от 27 апреля 2005 г. N А29-1026/05-2э Признание судом недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы не имеет обратной силы, то есть не влечет недействительность сделок, совершенных до такого признания (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Республики Коми
от 27 апреля 2005 г. N А29-1026/05-2э
(извлечение)

Арбитражный суд Республики Коми

при участии в заседании представителей от истца и от ответчика,

рассмотрев в судебном заседании 20 апреля 2005 года апелляционную жалобу ООО

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 18 марта 2005 года по делу N А29-1026/05-2э, принятое по иску продавца к покупателям о признании недействительным договора с участием третьего лица - ООО,

установил:

Продавец обратился с иском к покупателям о признании недействительным договора о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 18 марта 2005 года исковые требования удовлетворены.

2-ой покупатель и ООО не согласились с принятым по делу судебным актом и обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать, в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В частности в своих жалобах заявители указывают, что сделка совершена в соответствии с нормами корпоративного права. Признание судом по другому делу недействительной регистрации изменений в учредительные документы общества, касающиеся 1-го покупателя, не могут повлиять на действительность сделки покупки доли, совершенной 1-ым и 2-ым покупателями.

Истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, доводы изложил в представленном им отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность решения проверена судом апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

11 февраля 2003 года между 1-ым и 2-ым покупателями заключен договор, в соответствии с которым последний приобрел долю в размере 7,43% в уставном капитале ООО.

Обращаясь с иском о признании недействительной указанной сделки, истец полагает, что 1-й покупатель не имел права на продажу доли, поскольку на момент заключения договора не являлся ее собственником. Указанный вывод истец обосновал тем, что решением арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-2532/04-2э, вступившим в законную силу 24 декабря 2004 года, государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО, в части включения 1-го покупателя в число участников общества признана недействительной.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что требования истца являются незаконными и не подлежащими удовлетворению. Вывод суда апелляционной инстанции основан на следующем.

В соответствии с требованиями статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

11 декабря 2002 года участниками ООО принято решение о продажи доли в уставном капитале общества третьим лицам, в том числе 1-му покупателю в размере 7,43%.

Решением арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-2778/04-2э, вступившим в законную силу 15 ноября 2004 года, продавцу отказано в признании указанной сделки купли-продажи доли общества в размере 7,43% 1-му покупателю недействительной.

Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Приобретение 1-ым покупателем доли общества подтверждается государственной регистрацией соответствующих изменений в учредительные документы ООО, произведенной на основании решения ИМНС по Усть-Вымскому району Республики Коми N 654 от 04.02.2003 г.

Согласно статье 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вышеуказанные изменения в учредительные документы общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Таким образом, на момент продажи своей доли 2-му покупателю (11.02.2003 г.) 1-ый покупатель уже являлся ее собственником в уставном капитале ООО.

Выводы суда первой инстанции о том, что признание судом ненормативного правового акта недействительным имеет обратную силу, то есть влечет недействительность сделок, совершенных до такого признания, неправомерны.

В соответствии с частью 8 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ненормативный правовой акт не подлежит применению со дня принятия решения арбитражного суда о признании его недействительным.

Таким образом, оснований для признания заключенного 11.02.2003 г. между 1-ым и 2-ым покупателями договора продажи доли в уставном капитале ООО оснований не имеется, решение суда подлежит отмене.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по данному делу относятся на истца.

Ходатайство истца об уменьшении размера государственной пошлины до 100 руб. удовлетворению не подлежит, так как предоставленная им суду справка о задолженности по заработной плате на другом предприятии в силу того, что истец кроме трудовых является также и участником экономических отношений, не может быть рассмотрена в качестве достаточного доказательства его тяжелого материального положения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение арбитражного суда Республики Коми от 18 марта 2005 года по делу N А29-1026/05-2э отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с истца в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Разъяснить, что настоящее постановление вступает в законную силу немедленно и может быть обжаловано в кассационном порядке.