Постановление Арбитражного суда Республики Коми от 17 мая 2005 г. N А29-6114/04-4э При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Республики Коми
от 17 мая 2005 г. N А29-6114/04-4э
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 сентября 2005 г. N А29-6114/2004-4э настоящее постановление оставлено без изменения

Арбитражный суд Республики Коми

при участии в заседании представителей от истца и от ответчика,

рассмотрев в судебном заседании 11 мая 2005 г. апелляционную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 11 февраля 2005 г. по делу N А29-6114/04-4э, принятое по иску ЗАО-1 к закрытому акционерному обществу о взыскании долга и процентов,

установил:

ЗАО-1 обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) о взыскании задолженности в сумме 1788525 руб. 58 коп. в связи с оказанием услуг по договору N ВМУ-19/2000 от 01.01.2000 г. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1897743 руб., а также процентов за пользование чужими средствами по день уплаты долга.

В ходе рассмотрения дела в суде истец уточнил исковые требования и просил взыскать задолженность в сумме 22474842 руб. 80 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 02.08.2004 г. в сумме 6598117 руб. 93 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 03.08.2004 г. по день уплаты ответчиком долга.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 11.02.2005 г. по делу N А29-6114/04-4э исковые требования удовлетворены частично. С ответчика взыскано 10806666 руб. 40 коп. задолженности, 2775980 руб. 31 коп. процентов, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы задолженности в размере 9005555 руб. 33 коп. (сумма без учета НДС) начиная с 03.08.2004 г. в размере 13% годовых по день фактической уплаты суммы задолженности.

Ответчик - ЗАО обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

При этом, податель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие полномочия К. подавать заявки на оказание услуг и принимать работы по спорному договору от имени ЗАО; договор N ВМУ-19/2000 от 01.01.2000 г. со стороны ответчика подписан неуполномоченным лицом - заместителем директора, что исключает возможность взыскания задолженности по договору; указывает на неправомерность взыскания судом процентов за пользование чужими денежными средствами по причине отсутствия в деле доказательств подтверждающих факт получения ответчиком счетов на оплату услуг оказанных по спорному договору, в то время как пунктом 3 договора предусмотрено обязанность оплаты услуг в течение 10 дней после получения счета.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить в силе решение суда первой инстанции. В судебном заседании его представитель поддержал доводы отзыва.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Таковых возражений от сторон не поступало.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции проверяет и обоснованность решения только в обжалуемой части, то есть в части удовлетворенных судом первой инстанции исковых требований.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва истца, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены, либо изменения решения суда первой инстанции не имеется.

Как видно из материалов дела, 01.01.2000 года между ЗАО-1 и ЗАО был заключен договор N 19/2000 на оказание услуг специалистами.

В соответствии с условиями указанного договора истец обязался по заявкам ответчика оказывать услуги с предоставлением необходимых специалистов, а ответчик обязался оплатить указанные услуги в порядке и на условиях заключенного договора.

Стоимость услуг согласована сторонами в приложениях к договору исходя из квалификации специалистов и стоимости 1 часа работы специалистов.

Дополнительными соглашениями к договору N ВМУ-19/2000 от 01.01.00, заключенными сторонами 01.01.01 и 01.01.02 действие спорного договора продлевалось на 2001 и 2002 годы соответственно.

Довод ответчика о неправомерности взыскания задолженности по договору N ВМУ-19/2000 от 01.01.2000 г. по причине подписания его неуполномоченным лицом, судом апелляционной инстанции не принимается на основании следующего.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцент инкассового поручения.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела (протокол собрания акционеров ЗАО от 09.12.1999 г. N 01, протоколы общих собраний акционеров ЗАО-1 от 15.02.1999 г. N 01, 05.03.2001 г. N 5, от 03.01.2002 г. N 07, от 04.01.2003 г. N 01) и сторонами не оспаривается в период подписания договора N ВМУ-19/2000 от 01.01.2000 г., дополнительных соглашений к нему и в период действия указанного договора с обоих сторон договора был Д.

Договор N ВМУ-19/2000 от 01.01.2000 г. со стороны ЗАО-1 подписан его директором Д., со стороны ЗАО подписан заместителем директора по экономике Б.

Таким образом, руководитель обоих юридических лиц, подписывая договор со стороны ЗАО-1, тем самым одобрял действия своего заместителя в ЗАО, подписывающего договор со стороны последнего.

То же относится и к соглашениям о пролонгации данного договора, подписанным теми же лицами.

Кроме того, в деле имеются доказательства подтверждающие оплату услуг по данному договору.

Так же не могут быть приняты доводы ответчика об отсутствии у К. полномочий подавать заявки на оказание услуг и принимать работы по спорному договору от имени ЗАО на основании следующего.

Из положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 5 Информационного письма от 23.10.2000 г. N 57 с учетом фактических обстоятельств исполнения сторонами договора N ВМУ-19/2000 от 01.01.2000 года, в том числе оплаты ответчиком услуг по договору, производимой в течение 2000-2004 г.г. на основании подписанных главным инженером ЗАО К. документов, следует, что ответчиком одобрялись действия последнего по подаче заявок истцу и подписании актов выполненных работ.

В апелляционной жалобе ответчик указал на неправомерность взыскания судом первой инстанции процентов за пользование чужими денежными по причине отсутствия в деле доказательств факт получения ответчиком счетов на оплату услуг оказанных по спорному договору, в то время как пунктом 3 договора предусмотрено обязанность оплаты услуг в течение 10 дней после получения счета.

Данный довод судом апелляционной инстанции не принимается на основании следующего.

Из архивной справки Республиканского архива документов по личному составу от 27.04.2005 г. N 0934-05, письма Отделения пенсионного фонда Российской Федерации по Республике Коми от 11.04.2005 г. N ГК-10-35/2458, личной карточки в ЗАО-1, справки ЗАО, следует, что В. (П.) Р.А. в период действия договора N ВМУ 19/2000 от 01.01.2000 г. работала главным бухгалтером одновременно и в ЗАО-1 и в ЗАО.

С учетом изложенного не имеет значения наличие доказательств направления счетов-фактур ответчику, поскольку руководитель и главный бухгалтер ЗАО не могли не знать о подписываемых ими же счетах-фактурах, выставляемых от имени ЗАО-1.

С учетом изложенного оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции подлежат возложению на ответчика.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

1. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 11 февраля 2005 года по делу N А29-6114/04-4э оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Взыскать с закрытого акционерного общества в доход федерального бюджета Российской Федерации 1000 рублей государственной пошлины. Выдать исполнительный лист.

З. Разъяснить, что настоящее постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с подачей кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в двухмесячный срок с даты изготовления постановления апелляционной инстанции в полном объеме.