Постановление Арбитражного суда Республики Коми от 24 августа 2005 г. N А29-10671/04-2Э Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Республики Коми
от 24 августа 2005 г. N А29-10671/04-2Э
(извлечение)

Арбитражный суд Республики Коми

при участии в заседании представителй от заявителя и от ответчика,

рассмотрев в судебном заседании 16-18.08.2005 г. апелляционную жалобу Л.

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 16 июня 2005 года по делу N А29-10671/04-2э, принятое по заявлению Л. к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества,

установил:

Л. обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО 06.08.2004 г.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 16 июня 2005 года в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд указал на то, что заявитель, не являясь акционером ЗАО, не вправе обращаться с данными требованиями.

Л. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, заявленные им требования удовлетворить. При этом, доводы заявителя жалобы сводятся к оспариванию выводов суда первой инстанции об отсутствии у него статуса акционера.

ЗАО в письменном отзыве на апелляционную жалобу указало, что акции Л. были блокированы на основании его заявления о переуступке акций Д. на основании заключенного с ней договора купли-продажи и передаточного распоряжения. При этом, указанные акции учитывались за Д. при голосовании на проводимых в обществе собраниях. Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.01.2003 г. по делу N А29-6531/02-2э указанная сделка была признана недействительной, однако судом вопросы реституции не были разрешены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает, что для отмены решения суда оснований не имеется.

Согласно протоколу от 06.08.2004 г. в ЗАО состоялось внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня: прямое неодобрение сделок с недвижимым имуществом, переизбрание ликвидационной комиссии, поручение председателю ликвидкомиссии инициировать возбуждение процедуры банкротства общества, избрание лица, ответственного за ведение реестра акционеров.

На собрании решено: выразить прямое неодобрение сделок, совершенных Л. от имени ЗАО по отчуждению имущества в пользу ООО; прекратить полномочия Л. как председателя и члена ликвидационной комиссии, избрать в ее состав П.; обратиться в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом); избрать К. ответственным за ведение реестра акционеров общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ (далее - Федеральный закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность вышеперечисленных обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии у Л. статуса акционера ЗАО являются неправомерными.

Наличие у заявителя данного статуса подтверждается следующими обстоятельствами.

ЗАО создано в 1992 году в порядке приватизации Коми арендного предприятия и зарегистрировано постановлением Главы Администрации г.Сыктывкара N 6/1048 от 16.06.1992 г.

При создании данного общества был утвержден список акционеров с распределенными между ними акциями. Всего выпущено 9000 акций. При этом, государственная регистрация выпуска акций в установленном законом порядке обществом произведена не была. Владение акциями было удостоверено выдачей их владельцам соответствующих сертификатов.

Л. по договорам от 04.10.1996 г. и от 28.10.1996 г. продал принадлежащие ему акции Д. Впоследствии указанные сделки признаны недействительными решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.01.2003 г. по делу N А29-6531/02-2э.

В силу того, что ни первоначальный выпуск акций в обществе, ни последующее их обращение не были зарегистрированы в установленном законом порядке, необходимости в реституции по указанным выше сделкам не имеется; Л. остался законным владельцем 160 акций, распределенных ему при учреждении ЗАО.

Таким образом, Л. является акционером ответчика и вправе обжаловать принятые на общем собрании его акционеров решения.

Л. не присутствовал на указанном собрании, не был уведомлен о его проведении, считает, что таковое вообще не проводилось.

Вместе с тем, о проведении собрания свидетельствуют имеющийся в материалах дела протокол от 06.08.2004 г., а также представленные ответчиком документы об организации его созыва и проведения.

В соответствии с пунктами 1 и 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества по собственной инициативе, а также по инициативе акционеров, являющихся владельцами не менее чем десятью процентами голосующих акций общества на дату предъявления требования. Акционеры, требующие проведения собрания, наделяются полномочиями на его самостоятельный созыв только в том случае, если совет директоров общества в установленные сроки не принял решение о созыве внеочередного собрания либо принял решение об отказе в его созыве.

Собрание было созвано акционером общества, - ТОО, владеющим 2759 акциями ЗАО.

В силу того, что в ЗАО совет директоров как орган не был создан, последний не мог быть разрешить вопрос о созыве такого собрания.

Направление акционерам уведомлений подтверждается представленным в материалы дела списком, в котором указанные лица были ознакомлены о предстоящем собрании под роспись.

Ответчик не оспаривает тот факт, что Л. не был уведомлен о созыве на 06.08.2004 г. внеочередного общего собрания акционеров.

Вместе с тем, суд не находит оснований для удовлетворения требований Л. о признании недействительными решений, принятых на указанном собрании в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

На спорном собрании приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 5648 голосующими акциями общества (более половины из всех размещенных акций).

Доводы заявителя жалобы о том, что данные (регистрация участников, итоги голосования) счетной комиссии, избранной на том же собрании, не могут быть признаны действительными, так как вопрос о создании данного органа не был включен в повестку дня, отклоняются судом.

Вопрос о создании счетной комиссии не был включен в повестку дня. Однако избрание на спорном собрании членов счетной комиссии имело организационное значение для его проведения, так как указанный орган в обществе не был создан. Суд рассматривает избранный на собрании состав счетной комиссии как единовременный (не в качестве постоянного ее состава), необходимый для его проведения 06.08.2004 г.

Кроме того, суд принимает во внимание то обстоятельство, что голосование заявителем против принятия оспариваемых решений, при наличии у него 160 голосов, не могло повлиять на результаты голосования.

Заявитель также не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов, как акционера общества, а также о причинении ему и обществу убытков принятием оспариваемых им решений.

В силу изложенного суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Л.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 16.06.05 г. по делу N А29-10671/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.