Постановление Арбитражного суда Республики Коми от 5 сентября 2005 г. N А29-2379/04-2э Односторонний отказ от исполнения договора допускается, если это предусмотрено соглашением сторон или ГК РФ (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Республики Коми
от 5 сентября 2005 г. N А29-2379/04-2э
(извлечение)

Арбитражный суд Республики Коми

при участии в заседании представителей от истца и от ответчика,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.05 года по делу N А29-2379/04-2э, принятое по иску ОАО к ООО о расторжении договора и изъятии документов,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14 июня 2005 года по делу N А29-2379/04-2э исковые требования ОАО о расторжении договора с ООО на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенный 01.09.1999 года, и истребовании у последнего реестра и других документов, связанных с регистрацией акционеров, удовлетворены частично.

Суд отказал в удовлетворении требования о расторжении договора на том основании, что к моменту обращения ОАО в суд с таким требованием, спорный договор в соответствии с условиями договора и положениями действующего законодательства был уже расторгнут. В связи с прекращением договора суд первой инстанции исковые требования в оставшейся части удовлетворил.

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба. Заявитель полагает, что при принятии решения судом нарушены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и доказательствам.

Доводы жалобы сводятся к тому, что в соответствии с федеральным законом "Об акционерных обществах (ст.65) и положениями Устава ОАО расторжение договора с регистратором относится к компетенции Совета директоров. Уведомление о расторжении договора и истребовании реестра подписано генеральным директором.

Кроме того, согласно п.1 ст.782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Однако на момент предъявления генеральным директором ОАО требования о передаче реестра у последнего имелась задолженность по оплате услуг ответчика.

В связи с этим, по мнению подателя жалобы, вывод суда о досрочном расторжении договора от 01.09.1999 г. в одностороннем порядке, является ошибочным.

Ответчик также считает, что решение суда об изъятии у ООО не основано на законе, поскольку договор от 01.09.1999 г. между истцом и ответчиком не только не был расторгнут, но и отношения между сторонами были пролонгированы путем заключения нового договора от 28.01.2004 г.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда первой инстанции отменить и в удовлетворении иска ОАО отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО высказал свои возражения по доводам ответчика, просит решение суда оставить без изменения.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчика в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Положения ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают односторонний отказ от исполнения договора, если это предусмотрено соглашением сторон или Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктом 7.2 договора от 01.09.1999 года, заключенным между истцом и ответчиком, предусмотрено, что стороны вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, направив письменное уведомление о расторжении договора не менее чем за 45 дней до даты расторжения договора.

В соответствии с п.1 ст.782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Таким образом, указанная норма закона требует выполнения только одного условия - оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. Однако ответчиком данные положения подвергнуты расширительному толкованию и условием для досрочного расторжения договора выдвигается отсутствие задолженности на момент высылки уведомления о расторжении договора, что не может быть принято судом.

Актом сверки взаимных расчетов, подписанного истцом и ответчиком, установлено, что по состоянию на 30 сентября 2003 года задолженность в пользу исполнителя составляла 58603 руб. 40 коп.

Письмом от 9 октября 2003 года N 01/212 ОАО уведомило сторону по договору о расторжении договора от 01.09.1999 г. Этим же письмом исполнителю договора было предложено провести сверку расчетов и передать все документы, предусмотренные п.7.7 договора.

Платежным поручением N 12 от 23.10.2003 г. сумма задолженности ОАО была перечислена на счет исполнителя договора. Основанием для проплаты 58603 руб. 40 коп., как это указано в платежном поручении, явилось письмо ответчика N 68 от 13.10.2003 г. Таким образом, указанное обстоятельство также подтверждает, что ООО не имело больше ни каких материальных требований к ОАО в связи с исполнением спорного договора.

Уведомление ОАО от 9 октября 2003 года о расторжении договора от 01.09.1999 г. было подписано Генеральным директором общества. В соответствии с п.2 ст.69 ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров. Таким образом, письмо N 01/212 от 09.10.2003 г. носило информационный, уведомительный характер и доводило до сведения адресата решение Совета директоров, в связи с чем, по мнению суда апелляционной инстанции, оно могло быть подписано генеральным директором.

Доводы ООО о том, что договор на ведение реестра от 01.09.1999 г. пролонгировано новым договором, подписанным 28.01.2004 года генеральным директором ОАО С., судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.03.2005 г. по делу N А29-2020/04-2э все принятые решения на собрании акционеров ОАО от 28.01.2004 года признаны недействительными.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что по истечении 45 суток после уведомления о расторжении договора спорный договор следует считать расторгнутым. Поскольку ответчик уклонялся от добровольной передачи реестра, суд первой инстанции обоснованно принял решение о принудительном изъятии документов.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 14 июня 2005 года по делу N А29-2379/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО без удовлетворения.

Разъяснить, что настоящее постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.