Постановление Арбитражного суда Республики Коми от 13 сентября 2005 г. N А29-2039/05-1э Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Республики Коми
от 13 сентября 2005 г. N А29-2039/05-1э
(извлечение)

Арбитражный суд Республики Коми

при участии в заседании представителей от истца и от ответчика,

рассмотрев 06 сентября 2005 года в судебном заседании апелляционную жалобу РУ

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 07 июля 2005 года по делу N А29-2039/05-1э, принятое по иску РУ к Учреждению М-222, УФСИН России по Республике Коми при участии третьих лиц: ООО, ГУ "Учреждение М-222/6", ГУ "Учреждение М 222/10", ООО-1, ЗАО о взыскании 8960196 руб. задолженности,

установил:

РУ обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Республиканское учреждение обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании с Учреждения М-222 6895023 руб. 00 коп. долга в связи с недопоставкой пиломатериалов по соглашению о проведении взаимозачетов N 03/02/1001-27 от 19.10.2001 года и договору поставки N 2/02/1001-69 от октября 2001 года, а также 2065173 руб. 00 коп. неустойки.

Решением арбитражного суда Республики Коми от 07 июля 2005 года по делу N А29-2039/05-1э в удовлетворении исковых требований РУ отказано, в отношении Учреждения М-222 производство по делу прекращено в связи с его реорганизацией.

Не согласившись с решением суда РУ, обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

По мнению истца, судом не полно выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела, что привело к вынесению незаконного решения.

Истец полагает, что судом безосновательно не приняты в качестве доказательств частичного исполнения ответчиками обязательств по соглашению N 3/02/1001-27 и договору N 2/02/1001-69 документы, подтверждающие частичную поставку пиломатериалов. Поставка пиломатериалов производилась по заявкам истца, о чем в счетах-фактурах. На основании заявок Учреждение М-222 выписывало наряды для Учреждения М-222/6 и Учреждения М-222/10, которые и производили отгрузку.

Истец полагает, что вывод суда о ничтожности соглашения N 3/02/1001-27 противоречит законодательству и не соответствует материалам дела. Указанное соглашение подписано всеми заинтересованными сторонами и исполнено всеми в полном объеме за исключением ответчика, поставившего пиломатериалы лишь частично.

Также истец указал, что судом не дана оценка акту сверки от 07.07.2003 г., которым ответчик признал долг перед истцом.

Кроме того, истец считает, что судом допущены нарушения норм процессуального права, а именно суд необоснованно отклонил ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве ответчиков Учреждение М-222/6 и Учреждение М-222/10.

ЗАО поддерживает доводы апелляционной жалобы и считает, что решение арбитражного суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального права и по не полно выясненным обстоятельствам.

Учреждение М-222/10 с доводами апелляционной жалобы не согласно, считает, что задолженности перед истцом не имеет, договор с РУ не заключало.

Учреждение М-222, УФСИН России по Республике Коми надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определения суда, высланные в адрес ООО и ООО-1 возвращены органами почтовой связи в связи с отсутствием таких организаций по указанному адресу.

Поскольку определения арбитражного суда названным лицам высылались арбитражным судом по последнему известному адресу, то, в силу пункта 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные лица считаются извещенными надлежащим образом.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей УФСИН РФ по Республике Коми, ООО-1, ООО, Учреждения М-222/6 и Учреждения М-222/10.

Законность и обоснованность решения арбитражного суда проверена судом апелляционной инстанцией в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения исходя из следующего.

Как видно из материалов дела основанием для обращения с иском в арбитражный суд явилось неисполнение Учреждением М-222 реорганизованным в настоящее время в УФСИН России по Республике Коми обязательств по соглашению N 3/02/1001-69 от 19.10.2001 г. и договору N 2/02/1001-27.

19 октября 2001 года РУ, ЗАО, ООО, Учреждение М-222/6, Учреждение М-222/10, ГУП "Учреждение М-222" подписали соглашение N 3/02/1001-27 о проведении взаимных расчетов.

Согласно условиям соглашения Учреждение М-222/6 обязалось поставить в адрес РУ пиломатериалы на сумму 4583511 руб. 44 коп., тем самым, погасив свой долг перед ЗАО на эту сумму, возникший по решению Арбитражного суда Республики Коми от 22.06.2000 года по делу А29-1243/00 и переданный последнему ООО-2 по договору уступки права требования от 08.06.2001 года (пункты 1, 2 соглашения).

Согласно пунктам 3, 4 соглашения Учреждение М-222/10 обязалось поставить Фонду пиломатериалы на сумму 2857094 руб. 32 коп., тем самым, погасив свой долг перед ЗАО на эту сумму, возникший по решению Арбитражного суда Республики Коми от 22.06.2000 года по делу N А29-1245/00 и переданный последнему ООО-2 по договору уступки права требования от 08.06.2001 года.

ЗАО списывает общую задолженность указанных учреждений с ГУП "Учреждение М-222" в сумме 7440605 руб. 76 коп., а ГУП "Учреждение М-222", в свою очередь, гарантирует поставку пиломатериалов в объемах и в сроки, указанные в Приложении N 1 к соглашению (пункт 5 соглашения).

ООО-1 в счет погашения долга поставляет ЗАО продукцию и товары на сумму 7440605 руб. 76 коп. (пункт 6 соглашения), а РУ списывает долг ООО-1 на сумму 7440605 руб. 76 коп. (пункт 7 соглашения).

В приложении N 6 к соглашению, подписанному РУ, ГУП "Учреждение М-222", Учреждением М-222/6 и Учреждением М-222/10, стороны предусмотрели ассортимент пиломатериалов и срок поставок до 01.11.2002 года.

Во исполнение условий соглашения в октябре 2001 года ГУП "Учреждение М-222" (поставщик) и Фонд (покупатель) заключили договор N 2/02/1001-69 поставки пиломатериалов на сумму 7440400 руб. 00 коп.

Согласно пункту 4.1 договора оплата производится путем уменьшения задолженности Учреждений М-222/6 и М-222/10 перед Фондом, возникшей на основании соглашения N 3/02/1001-27 от 19.10.2001 года.

По утверждению истца, по договору ответчиком отгружены пиломатериалы на сумму 556695 руб. 73 коп. Неисполнение ответчиком обязательства по поставке пиломатериалов на сумму 6895023 руб., явилось основанием для обращения в арбитражный суд с иском о взыскании 6895023 руб. долга, а также неустойки в размере 2065173 руб. по пункту 5.3 договора N 2/02/1001-69.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на недействительность соглашения о проведении взаимных расчетов, поскольку в соглашении не указано, а из материалов дела не видно по каким обязательствам у Учреждения М-222/6 и Учреждения М-222/10 возник долг перед ООО-2.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия взаимных обязательств между Учреждением М-222, Учреждением М-222/6 и Учреждением М-222/10, которые на момент заключения соглашения являлись самостоятельными юридическими лицами.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В данном случае существенными условиями являются условия о предмете договора, порядке и сроках исполнения обязательств.

Соглашение о погашении взаимных долгов представляет собой последовательное погашение участниками соглашения имеющихся перед каждым их них долгов.

Однако из текста соглашения не усматривается, по каким обязательствам производится погашение долга ООО-1 РУ.

В пункте 5 соглашения стороны указали, что ЗАО списывает общую задолженность учреждения М-222/6 и Учреждения М-222/10 с ГУП "Учреждение М-222". Между тем, ни из текста соглашения, ни из материалов дела не усматривается наличие обязательств между вышеуказанными учреждениями, а поэтому непонятно какую задолженность списывает с ГУП "Учреждения М-222" закрытое акционерное общество.

Согласно пункту 2 соглашения Учреждение М-222/6 погашает свою задолженность перед ЗАО на общую сумму 4583511,44 руб., возникшую на основании решения Арбитражного суда Республики Коми от 22.06.2000 г. по делу N А29-1243/00 и на основании договора уступки права требования от 08.06 2001 г., заключенного между ЗАО и ООО-2, по которому ЗАО является кредитором Учреждения М-222/6.

Согласно пункту 4 соглашения Учреждение М-222/10 погашает свою задолженность перед ЗАО на общую сумму 2857094,32 руб., возникшую на основании решения Арбитражного суда Республики Коми от 22.06.2000 г. по делу N А29-1245/00 и на основании договора уступки права требования от 08.06 2001 г., заключенного между ЗАО и ООО-2 , по которому ЗАО является кредитором Учреждения М-222/10.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), при этом кредитор, уступивший требование другому лицу обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования (пункт 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.06.2000 года по делу N А29-1243/00 с Учреждения М-222/6 в пользу ГП взыскано 4583511 руб. 44 коп. долга, а по делу N А29-1245/00 с Учреждения М-222/10 в пользу ГП-1 взыскано 2857094 руб. 32 коп. долга.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии долга ООО-2 перед Учреждением М-222/6 и Учреждением М-222/10.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условия, которые существовали к моменту перехода права.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами и лицами, участвующими в деле не представлены документы, подтверждающие переход права требования суммы долга с Учреждения М-222/6 и Учреждения М-22/10 к ООО-2, поэтому отсутствуют основания считать, что такое право перешло от ООО-2 к ЗАО.

Судом апелляционной инстанции не приняты в качестве надлежащих доказательств представленные истцом договор об уступке требования (цессии) без даты и номера, заключенный между ООО-2 и ГП-1, договор уступки права требования N 2/05/1000-47 от 20.06.2000 г., заключенный между РУ и ООО, поскольку содержание условий указанных договоров не позволяет сделать однозначный вывод о том, что указанные договоры имеют отношение к спорным правоотношениям.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания считать соглашение заключенным.

По договору N 2/02/1001-69 ГУП "Учреждение М-222" обязалось поставить, а Фонд принять и оплатит на условиях настоящего договора пиломатериалы на общую сумму 7440400 руб.

По условиям договора, заключенного во исполнение соглашения, оплата отгруженных пиломатериалов не предполагалась, а производилось уменьшение задолженности Учреждения М-222/6 и Учреждения М-222/10 перед РУ (пункт 4.1 договора).

Из условий договора не вытекает право истца требовать в принудительном порядке взыскания стоимости недопоставленных пиломатериалов. Заключение соглашения о проведении взаимных расчетов предполагает погашение уже имеющихся долгов и не порождает для участников новых обязательств. Более того, из соглашения следует, что долг перед истцом имелся у ООО, а не Учреждения М-222.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал истцу во взыскании стоимости недопоставленных пиломатериалов.

В апелляционной жалобе истец указал, что судом не была дана оценка акту сверки расчетов между РУ и Учреждением М-222, которым последний признавал наличие долга перед истцом в размере 6883910,03 руб.

В соответствии с пунктом 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу.

Поскольку указанный акт сверки не содержит перечня конкретных обязательств, по которым образовался долг Учреждения М-222 перед истцом, а содержит лишь указание на соглашения N 3/02/1001-27 и N 3/02/1001-69 от 19.10.2001 г., оценка которым дана выше, то такой акт не может быть принят в качестве надлежащего доказательства наличия долга перед истцом.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального законодательства при рассмотрении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве ответчиков Учреждение М-222/6 и Учреждение М-222/10 представляются обоснованными. Однако данное нарушение является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения (пункт 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Поскольку данное нарушение не привело к принятию неправильного решения, то оснований для отмены судебного акта не имеется.

Судебные расходы по апелляционной жалобе, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст.48, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

1. Решение арбитражного суда Республики Коми от 07.07.05 г. по делу N А29-2039/05-1э оставить без изменения, апелляционную жалобу РУ без удовлетворения.

2. Взыскать с РУ в доход бюджета Российской Федерации 1000 руб. государственной пошлины. Выдать исполнительный лист. Разъяснить, что постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.