Постановление Арбитражного суда Республики Коми от 12 июля 2005 г. N А29-4497/04А Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятое с нарушением требований законодательства, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Республики Коми
от 12 июля 2005 г. N А29-4497/04А
(извлечение)

Арбитражный суд Республики Коми

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 12 апреля 2005 года по делу N А29-4497/04А, принятое по заявлению ООО-1, г.Москва к ООО, г.Воркута, третье лицо: ЗАО, г.Москва о признании недействительными протокола общего собрания общества с ограниченной ответственностью N 6 от 09.10.2003 г.,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12 апреля 2005 года по делу N А29-4497/04А заявленные требования удовлетворены.

Ответчик не согласен с решением суда, просит его отменить, указав, что судом не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, заявителем представлены суду сфабрикованные документы, суд не выяснил подлинность документов.

Заявитель и третье лицо отзывы на жалобу не представляли.

Исследовав материалы дела, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Решением общего собрания участников ООО (протокол общего собрания общества N 6 от 09.10.2003 г.) в состав участников ООО включён С.; он же признан собственником 100% Уставного капитала ООО; из состава участников ООО выведены ООО-1 и ЗАО; С. признан единственным участником ООО.

Не согласившись с названными решениями, Заявитель обжаловал протокол общего собрания общества N 6 от 09.10.2003 г. в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, всесторонне и полно исследовав материалы дела, правомерно удовлетворил заявленные требования, признав, что суду не представлены доказательства письменного извещения участников Общества о переуступке доли третьему лицу, чем нарушены законные права и интересы Заявителя.

Согласно Устава (пункт 6.1) и Учредительного договора ООО, утверждённых решением общего собрания участников (протокол N 4 от 21.10.2002 г.), участниками общества являются ООО-1 и ЗАО.

В соответствии с пунктом 7.1 Устава участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам данного Общества. Согласие Общества или других Участников Общества на совершение такой сделки не требуется. Допускается уступка или продажа Участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам.

Пунктом 7.3 Устава установлено преимущественное право Участников Общества покупки доли (части доли) Участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Согласно пункта 7.4 Устава Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. Извещения о продаже направляются Участникам Общества через Общество. В случае если Участники Общества и (или) само Общество не воспользуется преимущественным правом покупки всей доли, предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его Участникам. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

В силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлялись суду и в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства направления Участниками Общества, отчуждающими свою долю в Обществе, письменного извещения другим Участникам Общества о переуступке доли третьему лицу.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судом первой инстанции также правомерно сделаны выводы и дана правильная правовая оценка представленным доказательствам: акт экспертного заключения N 225 от 23.03.2004 г., проведённого Бюро независимой экспертизы; материалы криминалистической экспертизы, проведённой Экспертно-криминалистическим центром при Министерстве Внутренних дел Республики Коми; материалы уголовного дела N 1204303, возбужденного в отношении С. и К. (постановление о прекращении уголовного дела).

Исходя из вышеизложенного, оснований для отмены судебного решения нет.

Ответчику была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. В связи с тем, что решение суда оставлено в силе, госпошлина в размере 1000 руб. подлежит взысканию с ООО.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 12 апреля 2005 года по делу N А29-4497/04А оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.