Постановление Арбитражного суда Республики Коми от 21 апреля 2005 г. N А29-7164/04-2Э Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Республики Коми
от 21 апреля 2005 г. N А29-7164/04-2Э
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 августа 2005 г. N А29-7164/2004-2Э настоящее постановление оставлено без изменения

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 августа 2005 г. N А29-7319/2004-2э

Арбитражный суд Республики Коми

при участии в заседании представителей от истца и от ответчика,

рассмотрев в судебном заседании 12-15.04.2005 апелляционную жалобу П.

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 03 декабря 2004 года по делу N А29-7164/04-2э, принятое по иску П. к обществу с ограниченной ответственностью, открытое акционерное общество, о признании договоров недействительными,

установил:

П. обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к ООО и ОАО о признании заключенных ответчиками договоров купли-продажи недействительными. Истец оспаривает вышеуказанные договоры как совершенные с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 03 декабря 2004 года в удовлетворении исковых требований отказано.

П. не согласилась с решением суда и обратилась с апелляционной жалобой. При этом доводы истицы сводятся к тому, что выводы суда о незаинтересованности Л. в заключении данных сделок, о недоказанности нарушения данными сделками прав истицы как акционера ОАО и пропуске срока исковой давности не соответствуют обстоятельствам дела. П. также указала на то, что одобрение сделок на собрании акционеров 21.06.2002 г. принято с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" к проведению таких собраний и принятию на них решений.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ОАО доводы истца отклонило, просит решение суда оставить в силе.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что решение суда вынесено законно и обоснованно.

Как видно из материалов дела, между ОАО (продавец) и ООО (покупатель) были заключены договоры купли-продажи следующего недвижимого имущества:

- нежилые помещения магазина N 55 (1 этаж NN 1-17, подвал NN 1-21) (Литер А) общей полезной площадью 953,2 кв.м., находящиеся в г.Сыктывкаре Республики Коми по ул.Коммунистическая (договор от 10.06.2003 г.)

- нежилые помещения магазина N 51 (NN 3-21) (Литер А1) общей полезной площадью 310,1 кв.м., находящееся в г.Сыктывкаре Республики Коми по ул.Печорская (договор от 10.06.2003 г.)

- здание магазина N 97 общей полезной площадью 1766,8 кв.м., находящееся в г.Сыктывкаре Республики Коми по ул.Славы (договор от 10.06.2003 г.)

- нежилые помещения магазина N 41 (по плану NN 1-5, 16-26) (Литер А) общей полезной площадью 231,6 кв.м., находящиеся в г.Сыктывкаре Республики Коми по ул.Тентюковская (договор от 14.01.2003 г.).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Срок исковой давности по спорам о признании оспоримых сделок недействительными согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год.

Суд первой инстанции правомерно принял заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и отказал в иске в части требований о признании недействительными сделок по продаже магазинов NN 41, 51 и 55.

Как видно из протокола собрания акционеров ОАО от 21.06.2002 г, где рассматривался вопрос об одобрении указанных сделок, П. принимала участие в данном собрании, в силу чего знала о предстоящем их заключении обществом.

При этом, ссылка истицы на то, что ей стало известно о том, что генеральный директор Л. является аффилированным лицом ООО накануне обращения с настоящим иском, отклоняется судом как несостоятельная в силу следующего.

Обстоятельства отсутствия у Л. заинтересованности в совершении сделок ОАО с ООО по состоянию на 10.06.2003 г. (дата заключения спорных сделок купли-продажи магазинов N 51, 55 и 97, являющихся предметом настоящего спора) установлены постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Коми от 24.11.2004 г. по ранее рассмотренному делу N А29-5386/04-2э с участием тех же лиц.

В силу требований пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего спора и не подлежат доказыванию при его рассмотрении вновь.

При указанных обстоятельствах, когда по ранее рассмотренному делу доказан факт отсутствия у Л. заинтересованности в совершении сделок ОАО с ООО по состоянию на 10.06.2003 г. (договоры купли-продажи магазинов NN 51, 55, 97) и ответчиком обоснованно заявлено о пропуске срока исковой давности (договоры купли-продажи магазинов NN 51, 55 и 41), суд первой инстанции правомерно отказал П. в иске.

Кроме того, П. не представила доказательств того, что является заинтересованным лицом по настоящему иску.

Пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Согласно пункту 2 статьи 44 указанного Кодекса истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Истица указала, что совершением спорных договоров нарушено ее право на участие в управления делами общества путем одобрения сделок, в которых имелась заинтересованность.

Вместе с тем, анализ нормы статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и положений пункта 38 вышеуказанного постановления Пленума ВАС РФ показывает, что сам по себе факт наличия у истца статуса акционера общества не является основанием считать его заинтересованным лицом в споре о признании недействительной сделки, совершенной обществом.

Из вышеуказанного следует, что истица должна представить доказательства того, что спорными сделками нарушены какие-либо ее права и законные интересы. Однако таких доказательств суду не представлено.

П., владея акциями общества, составляющими 1,5 процентов его уставного капитала, реально не могла бы повлиять на результат рассмотрения вопроса об одобрении спорных сделок, что также подтверждает отсутствие фактического нарушения ее прав и законных интересов в сфере управления делами ОАО.

Кроме того, судебная защита должна быть направлена на восстановление нарушенных прав заявителя иска.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что истица не просила применить последствия недействительности оспариваемых ею сделок, что также указывает на отсутствие у нее заинтересованности в споре.

На основании изложенного, для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда оснований не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 03 декабря 2004 года по делу N А29-7164/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с П. в доход федерального бюджета 100 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.