Постановление Арбитражного суда Республики Коми от 6 июня 2005 г. N А29-776/05-2э Когда для сторон сделки законом предусмотрена обязательность величины стоимости объекта оценки, указанной независимым оценщиком, основанием для признания сделки недействительной, может являться лишь совершение сделки по цене, не соответствующей стоимости, указанной независимым оценщиком (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Республики Коми
от 6 июня 2005 г. N А29-776/05-2э
(извлечение)

ГАРАНТ:

Настоящее постановление вступило в законную силу 6 июня 2005 г.

Арбитражный суд Республики Коми

при участии в заседании представителей от истца и от ответчика,

рассмотрев в судебном заседании 02 июня 2005 г. апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 20 апреля 2005 г. по делу N А29-776/05-2э, принятое судьей по иску общества с ограниченной ответственностью ООО-1, третье лицо: ООО-2 о признании недействительным договора,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.04.2005 г. отказано в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) к ООО-1 о признании недействительной сделки по передаче обществом в уставный капитал ООО-1 имущества, переданного согласно акту приема-передачи от 05.01.2002 г. стоимостью 616000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата данного имущества.

Истец - ООО обратился в Арбитражный суд Республики Коми с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом, податель жалобы указывает, что материалы дела свидетельствуют об отсутствии независимой оценки имущества, обязательность проведения которой при внесении имущества в уставный капитал, установлена пунктом 2 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании его представитель поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указывает на законность и обоснованность решения суда, просит оставить его в силе.

В судебном заседании его представитель поддержал доводы отзыва.

Лица, участвующие в деле о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыва на апелляционную жалобу не представило. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возможности рассмотрения дела без участия представителя третьего лица.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ответчика, изучив материалы дела, выслушав представителя истца и ответчика, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции не имеется.

Как видно из материалов дела, 04.01.2002 г. на общем собрании участников ООО принято решение о внесении в уставный капитал ООО-1 имущества на сумму 616000 руб. в соответствии с заключением независимого оценщика ООО-2 от 03.01.2002 г.

05.01.2002 г. на общем собрании участников ООО-1 принято решение увеличить уставный капитал общества за счет внесения дополнительного вклада ООО в сумме 616000 рублей в соответствии с заключением независимого оценщика ООО-2 от 03.01.2002 г.

Согласно акта приема-передачи от 05.01.2002 г. на основании вышеуказанных решений общество передало имущество в уставный капитал ООО-1 на сумму 616000 руб.

ООО считая, что сделка по передаче имущества в уставный капитал ООО-1 является недействительной, поскольку совершена в нарушение пункта 2 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по причине отсутствия независимой оценки передаваемого имущества, обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

По мнению суда апелляционной инстанции, данный вывод является верным на основании следующего.

Согласно абзаца 1 пункта 2 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

Абзацем 3 пункта 2 названной статьи установлено, что в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

Из материалов дела следует, что требования пункта 2 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при внесении имущества в уставный капитал ООО-1 были соблюдены.

Денежная оценка неденежного вклада общества утверждена решением общего собрания участников ООО-1 от 05.01.2002 г. единогласно всеми участниками общества.

В решениях общих собраний участников ООО и ООО-1 указано, что стоимость вносимого в уставный капитал имущества определена независимым оценщиком - ООО-2.

О факте проведения оценки свидетельствует заключение от 03.01.2003 г. N 04а-02 составленное ООО-2, а также акт от 25.01.2002 г. приемо-сдачи работ по договору N 06 (ОЦ) от 03.01.2002 г. между ООО и ООО-2 подтверждающий передачу заказчику отчета об оценке спорного имущества.

Увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой неденежным вкладом, не превышает сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

Требования общества к ООО-2, при участии третьего лица - ООО-1 о признании недостоверной величины рыночной стоимости спорного имущества, определенной независимым оценщиком, были предметом рассмотрения в рамках дела N А29-7979/04-2э. В удовлетворении иска обществу было отказано вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.01.2005 г.

Кроме того, судебными актами по названному делу установлен факт проведения оценки спорного имущества.

Данное обстоятельство в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет при рассмотрении настоящего дела преюдициальное значение.

По мнению истца, пунктом 2 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлена обязательность предварительной оценки вклада (до передачи имущества).

Как считает истец, о недействительности сделки по передаче имущества также свидетельствует тот факт, что оценка спорного имущества проведена после передачи имущества в уставный капитал, что подтверждается тем, что акт приема-сдачи работ по договору на проведение оценки N 06 (ОЦ) от 03.01.2002 г. составлен лишь 25.01.2002 г. (имущество передано 05.01.2002 г.).

Данные доводы истца судом апелляционной инстанции не принимаются ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания наличия оснований для признания сделки недействительной лежит на истце.

Доказательств составления отчета позднее передачи имущества истцом не представлено.

Из содержания абзаца 2 пункта 2 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не следует, что оценка неденежного вклада в уставный капитал в обязательном порядке должна предшествовать действиям по передаче имущества от одной стороны другой,

Из пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего, Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2005 г. N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" следует, что когда для сторон сделки законом предусмотрена обязательность величины стоимости объекта оценки, указанной независимым оценщиком, основанием для признания сделки недействительной, может являться лишь совершение сделки по цене, не соответствующей стоимости, указанной независимым оценщиком.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Информационного письма следует читать как "30.05.2005 г."

Такового факта истцом не доказано.

Кроме того, из существа абзацев 2, 3 пункта 2 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что их назначением является защита интересов общества, уставный капитал которого увеличивается, с целью избежания завышения стоимости вносимого участником имущества.

Следовательно, защита интересов общества, внесшего вклад в уставный капитал и считающего, что его оценка была занижена, должно происходить иными способами.

Кроме того, суд не вправе рассматривать вопрос об изъятии имущества из уставного капитала без признания недействительными, в соответствующей части, положений устава общества и его государственной регистрации. Таковых требований истцом не заявлялось.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

С учетом изложенного оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

1. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 20 апреля 2005 года по делу N А29-776/05-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью в доход федерального бюджета Российской Федерации 1000 рублей государственной пошлины. Выдать исполнительный лист.

3. Разъяснить, что настоящее постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с подачей кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в двухмесячный срок с даты изготовления постановления апелляционной инстанции в полном объеме.