Постановление Арбитражного суда Республики Коми от 22 июня 2005 г. N А29-873/05-1э Законодательство не предусматривает ничтожности всех правовых действий юридического лица, сделка по внесению имущества в уставный капитал которого признана недействительной (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Республики Коми
от 22 июня 2005 г. N А29-873/05-1э
(извлечение)

ГАРАНТ:

Настоящее постановление вступило в законную силу 22 июня 2005 г.

Арбитражный суд Республики Коми

при участии в заседании представителя от истца,

рассмотрев в судебном заседании 15 июня 2005 г. апелляционную жалобу ответчика - открытого акционерного общества

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 23 марта 2005 г. по делу N А29-873/05-1э, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью к открытому акционерному обществу о взыскании долга и неустойки,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.03.2005 г. удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) о взыскании 663537 руб. 60 коп. долга и 27967 руб. неустойки по договору поставки от 26.07.2004 г.

Ответчик - ОАО обратился в Арбитражный суд Республики Коми с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.

При этом, податель жалобы указывает, что поскольку 18 марта 2005 года решением Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-1059/05-2э был удовлетворен иск ГУП РК о признании недействительным учредительного договора ОАО от 06.07.2004 г. в части включения в него учредителем ГУП РК и внесения им имущества согласно акту приема-передачи от 09.07.2004 г., из чего следует, что данная сделка по внесению имущества в уставный капитал недействительна с момента ее совершения, т.е. с 09.07.2004 года, то есть на момент заключения договора с истцом уставный капитал ответчика был оплачен менее чем на 50%, что влечет недействительность договора с истцом как заключенного в нарушение пункта 3 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" (сделка не связанная с учреждением общества, совершенная до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей).

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просил оставить его в силе.

Лица, участвующие в деле о месте и времени рассмотрения дела в апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, однако ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возможности рассмотрения дела без участия представителя ответчика.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва истца, изучив материалы дела, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как видно из материалов дела, 26.07.2004 г. между ООО и ОАО заключен договор поставки комбикорма для крупного рогатого скота.

Суд первой инстанции, правомерно пришел к выводу о том, что истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по поставке товара, что подтверждается накладной от 29.07.2004 г. N 59 и актом сверки на 29.07.2004 г., подписанном сторонами, а ответчик не исполнил свое обязательство по оплате поставленного товара.

Также правомерно решение суда в части взыскания неустойки, предусмотренной пунктом 9 договора поставки от 26.07.2004 г.

Ответчик в апелляционной жалобе указывает, что поскольку 18 марта 2005 года решением Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-1059/05-2э был удовлетворен иск ГУП РК о признании недействительным учредительного договора ОАО от 06.07.2004 г. в части включения в него учредителем ГУП РК и внесения им имущества согласно акту приема-передачи от 09.07.2004 г., из чего следует, что данная сделка по внесению имущества в уставный капитал недействительна с момента ее совершения, т.е. с 09.07.2004 года, то есть на момент заключения договора с истцом уставный капитал ответчика был оплачен менее чем на 50%, что влечет недействительность договора с истцом как заключенного в нарушение пункта 3 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" (сделка не связанная с учреждением общества, совершенная до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей).

Данный довод ответчика не может быть принят на основании следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Одним из таковых последствий является обязанность каждой стороны недействительной сделки возвратить другой все полученное по сделке.

Таким образом, в результате исполненной сторонами сделки возникают, прекращаются либо изменяются гражданские правоотношения. Однако, в случае недействительности сделки изменившиеся в результате совершения сделки гражданские правоотношения должны быть возвращены в положение существовавшее до совершения сделки.

Из изложенного следует, что в любом случае даже недействительная сделка является сделкой. Любые действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (пусть даже эти действия совершены с пороком формы, содержания, воли, субъектного состава либо в нарушение нормативных правовых актов) являются сделкой. Порок сделки вовсе не означает отсутствия факта действия сторон направленных на изменение между ними правоотношений.

Следовательно, внесение имущества в уставный капитал ответчика, пускай в дальнейшем и признанное недействительным, имело последствием возможность заключения им сделок, не связанных с учреждением.

Признание недействительной сделки по внесению имущества в уставный капитал общества имеет последствиями, в частности, возврат обществом внесенного имущества, обязанность уменьшить свой уставный капитал либо, если в результате такого уменьшения уставный капитал будет меньше установленного законом минимума, принять решение о ликвидации общества.

Законодательство не предусматривает ничтожности всех правовых действий юридического лица, сделка по внесению имущества в уставный капитал которого признана недействительной. В том числе ничтожности договоров не связанных с созданием общества.

Иной подход противоречил бы закрепленному в части 1 статьи 8 Конституции Российской Федерации принципу свободы экономической деятельности и свободного перемещения товаров, услуг и финансовых средств, предполагающему наличие надлежащих гарантий стабильности, предсказуемости и надежности гражданского оборота, дестабилизировал бы гражданский оборот, подрывал доверие его участников друг к другу, что несовместимо с основами конституционного строя Российской Федерации как правового государства, в котором человек, его права и свободы являются высшей ценностью, а их признание, соблюдение и защита - обязанностью государства.

Кроме того, подпунктом 1 пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что учредители общества обязаны оплатить не менее 50 процентов акций, распределенных при его учреждении, не позднее трех месяцев с момента государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 34 Закона). До оплаты указанного количества акций общество не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением (пункт 3 статьи 2 Закона). Сделки, заключенные обществом в указанный период и не связанные с учреждением данного общества, могут быть признаны недействительными.

Из пункта 3 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что до момента оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей установлено ограничение правоспособности акционерного общества.

Таким образом, по аналогии должна применяться норма статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающая возможность признания недействительной сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности только в случае доказанности, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности, то есть если контрагент акционерного общества был осведомлен о неполной оплате 50% акций учредителями.

Из изложенного следует, что данные сделки относятся к категории оспоримых сделок и суд не вправе в данном процессе при отсутствии встречного иска ответчика давать правовую оценку данной сделки и признавать ее недействительной.

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

1. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 23 марта 2005 года по делу N А29-873/05-1э оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Взыскать с открытого акционерного общества в доход федерального бюджета Российской Федерации 1000 рублей государственной пошлины. Выдать исполнительный лист.

3. Разъяснить, что настоящее постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с подачей кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в двухмесячный срок с даты изготовления постановления апелляционной инстанции в полном объеме.