Постановление Арбитражного суда Республики Коми от 25 апреля 2005 г. N А29-8791/04-4э Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Республики Коми
от 25 апреля 2005 г. N А29-8791/04-4э
(извлечение)

Арбитражный суд Республики Коми

при участии в судебном заседании представителей от истца и от ответчика,

рассмотрев в судебном заседании 19 апреля 2005 г. апелляционную жалобу ГУП

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 13.02.2005 г. по делу N А29-8791/04-4э, принятое по иску РГУП, г.Сыктывкар к ответчикам: ГУП-1, с.Выльгорт Сыктывдинского района ГУП, с.Выльгорт Сыктывдинского района,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 13.02.2005 г. по делу N А29-8791/04-4э частично удовлетворены исковых требования РГУП о взыскании долга за осуществленные перевозки и процентов за пользование чужими денежными средствами солидарно с ГУП-1 и ГУП.

ГУП обратился в Арбитражный суд Республики Коми с апелляционной жалобой, в которой просит, решение суда первой инстанции изменить в части взыскания с него задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку судом первой инстанции неверно применены нормы материального права. Заявитель указывает, что ГУП не может нести солидарную ответственность с ГУП-1, так как ГУП создано в порядке реорганизации ГУП-1 путем выделения, а в соответствии с п.4 ст.58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом. Согласно приложению к разделительному балансу можно установить, кто является правопреемником ГУП-1 по его обязательствам и в какой части, в том числе и по погашению задолженности перед РГУП. Кроме того, проценты за пользование чужими денежными средствами не могут быть взысканы с ГУП, так как в разделительном балансе при передаче суммы долга в размере 300000 руб. обязанности у ГУП по уплате процентов нет. Вместе с тем, проценты начислены в период с 11.10.2003 г., тогда как кредиторская задолженность была передана ГУП в апреле 2004 года.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а доводы истца несостоятельными, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение оставить без изменения.

ГУП-1 (ответчик) отзыва на апелляционную жалобу не представил.

Дело рассматривается в отсутствии ГУП-1, уведомленного о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просит решение изменить в части установления солидарной ответственности должников.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Проверка законности принятого судом первой инстанции решения осуществлена судом апелляционной инстанции в порядке п.5 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из того, что обжалуется судебный акт только в части, и стороны не заявили возражений.

Оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.

14 июля 2003 года между РГУП и ГУП-1 заключен договор на перевозку грузов автомобильным транспортом. Согласно условиям договора, истец (перевозчик) обязался осуществить перевозки грузов для ответчика (заказчик) в согласованных сторонами объемах, а последний обязался оплатить перевозку на основании предъявленного счета-фактуры в течение 10 дней со дня предъявления счета.

Как усматривается из материалов дела, в период с июля по октябрь 2003 года истец оказал ГУП-1 услуги по перевозке грузов, данные обстоятельства подтверждаются путевыми листами за соответствующий период и счетами-фактурами.

Факт осуществления перевозки и размер суммы долга ГУП (ответчик) не оспаривается.

Распоряжением Правительства Республики Коми от 29 марта 2004 года N 129-р принято решение о реорганизации ГУП-1 путем выделения из его состава ГУП.

Решением Министерства имущественных отношений Республики Коми от 21 апреля 2004 года N 07/122 утвержден разделительный баланс на 01.04.2004 г., а также, Устав ГУП.

Соответствующие изменения в учредительных документах ГУП-1 и созданное путем выделения ГУП зарегистрированы налоговым органом в Едином государственном реестре юридических лиц 29.04.2004 г., что подтверждается выписками из реестра от 25.11.04 г.

В соответствии с п.4 ст.57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Государственная регистрация ГУП была осуществлена 29.04.2004 г., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Из п.4 ст.58 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу п.1 ст.59 Гражданского кодекса Российской Федерации разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Имеющийся в деле разделительный баланс содержит перечень имущества, дебиторской и кредиторской задолженности ГУП РК которые перешли к нему в результате реорганизации ГУП-1. Кредиторская задолженность ГУП-1 и ГУП расшифрована в приложениях к разделительному балансу, которые содержат перечень кредиторов предприятий и сумму кредиторской задолженности в отношении каждого из кредиторов.

В соответствии с приложением к разделительному балансу "Кредиторская задолженность на 01.04.2004 г. по ГУП-1, числится кредиторская задолженность перед РГУП в размере 337633 руб.

В приложении к разделительному балансу "Кредиторская задолженность на 01.04.2004 г. по ГУП указано, что сумма кредиторской задолженности ГУП перед РГУП составляет 300000 руб. Вместе с тем, установить обязательства, по которым передана задолженность (номера и даты, путевых листов, счета-фактуры или др.) из содержания разделительного баланса не представляется возможным.

В соответствии с п.3 ст.60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизационного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица. При этом, в соответствии со ст.323 Гражданского кодекса Российской Федерации, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения обязательств как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и в части долга. Причем, кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Кроме того, солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Статьей 395 ГК РФ предусмотрена ответственность за просрочку исполнения денежного обязательства, в виде взыскания процентов на сумму долга. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения кредитора учетной ставкой банковского процента.

Согласно условиям договора оплата предъявленных счетов должна была быть осуществлена ответчиком в течение 10 дней с момента предъявления счета.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что сумма долга и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит взысканию с ответчиков солидарно, является правомерным.

Спора по размеру, взыскиваемого долга и процентов у сторон нет.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в апелляционной инстанции относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 18 февраля 2005 года по делу N А29-8791/04-4э оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Разъяснить, что постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок с даты изготовления постановления в полном объеме.