Постановление Арбитражного суда Республики Коми от 14 сентября 2005 г. N А29-3011/05-2э Сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц при отсутствии правоустанавливающего документа, не могут служить безусловным доказательством совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Республики Коми
от 14 сентября 2005 г. N А29-3011/05-2э
(извлечение)

ГАРАНТ:

Настоящее постановление вступило в законную силу 14 сентября 2005 г.

Арбитражный суд Республики Коми

при участии в заседании представителей от истца и от третьего лица,

рассмотрев в судебном заседании 07 сентября 2005 г. апелляционную жалобу истца - открытого акционерного общества

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 08 июня 2005 г. по делу N А29-3011/05-2э, принятое по иску открытого акционерного общества к ОАО-1, третьи лица: Б., общество с ограниченной ответственностью о признании права собственности на долю,

установил:

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к ОАО-1 о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) в размере 70% от уставного капитала номинальной стоимостью 10500 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 08.06.2005 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец - ОАО обратился в Арбитражный суд Республики Коми с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе истец указывает, что им не совершалось ни каких сделок по отчуждению доли, доказательств совершения такой сделки в материалах дела не имеется, из статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует что, при внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц об участниках обществ с ограниченной ответственностью, регистрирующим органом не проверяется наличие правоустанавливающих документов на основании которых переходит право на долю в уставном капитале общества, потому внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц не может свидетельствовать о том, что доля в уставном капитале общества на самом деле перешла от одного лица к другому.

В судебном заседании его представитель поддержал доводы жалобы.

Истцом заявилено ходатайство о допросе в качестве свидетеля бывшего представителя ОАО.

Судом апелляционной инстанции данное ходатайство отклонено в связи с возможностью рассмотреть дело по существу по имеющимся материалам.

Отзывов на апелляционную жалобу не поступало.

Лица, участвующие в деле о месте и времени рассмотрения дела в апелляционной инстанции уведомлены надлежащим образом, однако ответчик и третье лицо - ООО явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возможности рассмотрения дела без участия их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как видно из материалов дела, 16.02.2001 г. были зарегистрированы изменения в устав ООО, согласно которым доли в уставном капитале общества принадлежат Б., К. и АООТ (правопредшественник истца) в размерах соответственно по 2250 руб. (15% уставного капитала) каждому из физических лиц и 10500 руб. (70% уставного капитала) АООТ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.05.2004 г. по делу N А29-7491/03-2э удовлетворены исковые требования ОАО о признании недействительным решения участника ООО, оформленного протоколом от 25.01.2003 г. о выходе ОАО из числа участников общества и обязании Инспекции МНС РФ по г.Сыктывкару внести запись в единый государственный реестр юридических лиц об участии ОАО в ООО с долей участия в уставном капитале в размере 70%.

Судом первой инстанции в качестве обоснования отказа в удовлетворении исковых требований положен довод о том, что впоследствии доля, принадлежащая ОАО, была отчуждена ОАО-1, данная сделка недействительной не признавалась, в качестве доказательства совершения сделки суд принял выписку из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.09.2004 г.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции ошибочными на основании следующего.

В материалах дела имеется протокол внеочередного общего собрания участников ООО от 15.07.2004 г., согласно которому на собрании принято решение о внесении изменений в устав и учредительный договор общества, в том числе в связи с изменением состава участников общества в связи с продажей ОАО всей своей доли в уставном капитале ОАО-1.

Так же в деле имеется выписка из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.09.2004 г. согласно которой, доля в уставном капитале ООО в размере 10500 руб. принадлежат ОАО-1.

Истец указывает, что каких-либо сделок по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО им не заключались.

Судом неоднократно предлагалось лицам, участвующим в деле, представить договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО принадлежащей ОАО ОАО-1, однако данный договор представлен не был.

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО от 15.07.2004 г. не может служить доказательством совершения сделки, поскольку в нем отсутствуют сведения о дате заключения договора, его номере.

Выписка из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.09.2004 г. также не может служить доказательством совершения сделки на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В силу пункта 1 статьи 25 указанного Закона за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Таким образом, из указанных норм следует, что в регистрирующий орган не предоставляются правоустанавливающие документы, на основании которых переходит право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, регистрирующим органом не проводится правовой экспертизы соблюдения норм законодательства при совершении данной сделки, не проверяется того, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Из изложенного следует, что сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц при отсутствии правоустанавливающего документа не могут служить безусловным доказательством совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, при указанных обстоятельствах - отсутствие доказательств совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО принадлежащей ОАО ОАО-1, суд первой инстанции был не вправе делать вывод о существовании таковой сделки.

Поскольку материалы дела подтверждают принадлежность истцу на праве собственности доли в уставном капитале ООО в размере 70% от уставного капитала номинальной стоимостью 10500 руб. исковые требования подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене ввиду недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными и неправильного применения норм материального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст.ст.258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

1. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 08 июня 2005 года по делу N А29-3011/05-2э отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

2. Исковые требования удовлетворить.

3. Признать право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 70% от уставного капитала номинальной стоимостью 10500 рублей за открытым акционерным обществом.

4. Взыскать с ОАО-1 в пользу открытого акционерного общества 3000 рублей расходов по государственной пошлине. Выдать исполнительный лист.

5. Разъяснить, что настоящее постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с подачей кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в двухмесячный срок с даты изготовления постановления апелляционной инстанции в полном объеме.