Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25 июня 2004 г. N А47-4861/2004-7ГК Устав акционерного общества, документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, положения о филиале или представительствах, документы бухгалтерской отчетности, протоколы общих собраний акционеров и ревизионной комиссии (ревизора) общества, отчеты независимых оценщиков, аудитора общества относятся к числу документов, к которым общество должно обеспечить беспрепятственный доступ своих акционеров (извлечение)

Решение Арбитражного суда Оренбургской области
от 25 июня 2004 г. N А47-4861/2004-7ГК
(извлечение)

Галкин А. И. обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Оренбурглифт", г. Оренбург об обязывании предоставления документов: устава общества при создании, изменения и дополнения, внесенные в Устав общества за период с момента государственной регистрации общества по 18.03.04 г., документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, годовые и ежеквартальные документы бухгалтерской отчетности за 2001, 2002, 2003 г.г., протоколы общих собраний акционеров, ревизионной комиссии (ревизора) общества с момента образования общества, внутренние документы общества, положения о филиалах или представительствах общества в случае их наличия, отчеты независимых оценщиков, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за последние 3 года, список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, состоявшемся по истечении 2002 финансового года, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих ценных бумаг - акций ЗАО "Оренбурглифт".

Права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств по делу не заявлено.

Представитель истца иск поддерживает в полном объеме. Истец, являясь акционером ЗАО "Оренбурглифт", в обоснование заявленных требований ссылается на нормы статей 91 и 89 Закона "Об акционерных обществах" просит суд обязать ответчика предоставить ему запрошенную письмами от 18 марта 2004 года информацию об обществе, поскольку добровольно его просьба ответчиком не удовлетворена.

Представитель ответчика исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела по существу, суд установил следующее.

Согласно выписке из реестра акционеров Галкин А. И. является акционером ЗАО "Оренбурглифт", владея 8 обыкновенными именными акциями, что составляет 1,7% от общего количества голосующих акций.

18 марта 2004 г. Жуков Н. Н., действуя по доверенности в интересах Галкина А. И., письменно обратился к ЗАО "Оренбурглифт" с требованием представить копии следующих документов:

1. Устава общества при создании, изменения и дополнения, внесенные в Устав общества за период с момента государственной регистрации общества по 18.03.04 г., зарегистрированные в установленном порядке.

2. Документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе.

3. Годовые и ежеквартальные документы бухгалтерской отчетности за 2001, 2002, 2003 г.г.

4. Протоколы общих собраний акционеров, ревизионной комиссии (ревизора) общества с момента образования общества.

5. Внутренние документы общества.

6. Положения о филиалах или представительствах общества в случае их наличия.

7. Отчеты независимых оценщиков.

8. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за последние 3 года.

29 марта 2004 г. на письмо Жукова Н.Н. ЗАО "Оренбурглифт" ответило о необходимости разъяснения запроса и представлении выписки из реестра акционеров.

16 апреля 2004 представитель Галкина А. И. получил от общества устав общества и бухгалтерский баланс на 1 января 2004 г.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного выше закона. Общество обязано по требованию лиц, имеющих прав доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального Закона, предоставить им копии указанных документов за плату, не превышающую затрат на их изготовление.

Устав общества при создании общества, а также изменения и дополнения, внесенные в Устав общества с момента государственной регистрации общества, зарегистрированные в установленном порядке, документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, положения о филиале или представительствах общества, документы бухгалтерской отчетности, протоколы общих собраний акционеров, ревизионной комиссии (ревизора) общества, отчеты независимых оценщиков, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля, список лиц имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, являются документами, непосредственно указанными в статье 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" как обязательные для хранения.

С учетом материалов дела и доводов сторон суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению частично относительно следующих документов.

Суд считает обоснованным требование истца о предоставлении документов, указанных в пункте "1" исковых требований, а именно: устава общества при создании, изменения и дополнения, внесенные в период с момента государственной регистрации общества по 18.03.04 г., зарегистрированные в установленном порядке. Из материалов дела следует, что ответчиком был представлен только устав общества, а требование истца о предоставлении документов, указанных в пункте 1 письменного запроса от 18.03.04 г. и соответственно в пункте "1" исковых требований исполнено не было.

В силу пункта 1 статьи 89 указанного выше Федерального закона общество обязано хранить иные документы, предусмотренные настоящим законом, уставом общества, решениями общего собрания, советом директоров, органов управления обществом. В связи с чем суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о предоставлении документов по пунктам 2-8 иска.

Возражения ответчика, связанные с объективной невозможностью представить некоторые документы ввиду отсутствия филиалов и представительств, внутренних документов, документов, подтверждающих права общества на недвижимое имущество, не проведения контроля муниципальных органов и органов финансового контроля, не проведения оценки независимым оценщиком, т. к. он ничем не подтверждены.

Ссылка ответчика на ограничение периода, за который могут быть представлены протоколы общих собраний, бухгалтерские балансы общества, сроком пребывания истца в числе акционеров общества не основана на законе, поскольку из содержания статей 89 и 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" вытекает обязанность общества предоставить акционеру все перечисленные в пункте 1 статьи 89 закона документы, которые хранятся в обществе.

Исковые требования в части предоставления документов, указанных в пунктах 9 - 10 иска, удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец с требованиями о предоставлении копий списков лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, состоявшемся по истечении 2002 финансового года (т.е. в 2003 г.) в ЗАО "Оренбурглифт" не обращался.

Из письма от 31 марта 2004 года следует, что Жуков Н.Н., запрашивая данные документы у ответчика, действовал в интересах Пономаренко Ю.А., а не в интересах Галкина А.И.

Руководствуясь статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" с учетом норм статьи 89 названного Федерального закона предоставление данных из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг - акций ЗАО "Оренбурглифт законом не предусмотрено.

Таким образом, к моменту подачи иска права и охраняемые законом интересы истца не были нарушены или оспорены ответчиком в части предоставления данных документов.

При данных обстоятельствах и руководствуясь статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд частично удовлетворяет исковые требования о предоставлении документов и обязывает ответчика предоставить истцу:

1. Устав общества при создании, изменения и дополнения, внесенные в Устав общества за период времени с момента государственной регистрации общества по 18.03.04 г., зарегистрированные в установленном порядке.

2. Документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе

3. Годовые и ежеквартальные документы бухгалтерской отчетности за 2001, 2002, 2003 г.г.

4. Протоколы общих собраний акционеров, ревизионной комиссии (ревизора) общества с момента образования общества.

5. Внутренние документы общества.

6. Положения о филиалах или представительствах общества в случае их наличия.

7. Отчеты независимых оценщиков.

8. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за последние 3 года.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложить пропорционально на истца и ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать закрытое акционерное общество "Оренбурглифт", г. Оренбург предоставить Галкину Андрею Ивановичу, проживающего в г.Соль-Илецке, ул. Герасимовская 65, копии следующих документов:

- устав общества при создании, изменения и дополнения, внесенные в Устав общества за период времени с момента государственной регистрации общества по 18.03.04 г., зарегистрированные в установленном порядке;

- документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе;

- годовые и ежеквартальные документы бухгалтерской отчетности за 2001, 2002, 2003 г.г.;

- протоколы общих собраний акционеров, ревизионной комиссии (ревизора)

- общества с момента образования общества;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах или представительствах общества в случае их наличия;

- отчеты независимых оценщиков;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за последние 3 года.

2. В предоставлении списков лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, состоявшемся по истечении 2002 финансового года, данных из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих ценных бумаг - акций ЗАО "Оренбурглифт" отказать.

3. Взыскать с Закрытого акционерного общества "Оренбурглифт", г. Оренбург в пользу Галкина Андрея Ивановича, г. Оренбург расходы по государственной пошлине в сумме 800 руб.

4. Исполнительный лист выдать истцу в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

На решение в течение месяца может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Копию решения направить сторонам по делу.

Решение изготовлено в полном объеме 29 июня 2004 г.