Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 1 ноября 2004 г. N А47-2978/2004-16ГК Суд удовлетворил иск акционеров о взыскании с акционерного общества процентов за просрочку выплаты дивидендов, отклонив довод ответчика о том, что решением годового общего собрания акционеров была установлена лишь дата начала выплаты годовых дивидендов, поскольку протокол данного собрания позволяет определить день исполнения обязательства по выплате дивидендов по привилегированным акциям (извлечение)

Решение Арбитражного суда Оренбургской области
от 1 ноября 2004 г. N А47-2978/2004-16ГК
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 апреля 2005 г. N Ф09-1022/05ГК настоящее решение оставлено без изменения

Иск предъявлен о взыскании процентов за просрочку выплаты дивидендов согласно расчету (т. 1 л.д. 93).

Не явившиеся в заседание истцы и ответчик, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Истцы заявили о рассмотрении дела в их отсутствие. В силу ст. 156 АПК РФ спор рассматривается судом в отсутствие истцов и ответчика.

Ответчик требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск.

В ходе судебного разбирательства установлено, что истцы являются владельцами привилегированных акций ОАО "Оренбургнефть", что подтверждается платежными ведомостями на получение дивидендов N 91 и 92, представленными ответчиком, с указанием количества принадлежащих истцам акций.

Решением годового общего собрания акционеров ОАО "Оренбургнефть" от 21 июня 2001 года (протокол N 10) принято решение выплатить дивиденды по итогам 2000 года в размере 21 (двадцати одного) рубля на одну привилегированную акцию, дивиденды выплатить в денежной форме. Выплату дивидендов начать с 1 августа 2001 года. В список лиц на получение дивидендов включить акционеров и номинальных держателей акций, внесенных в реестр акционеров на 3 мая 2001 года. Дивиденды по обыкновенным акциям за 2000 год не выплачивать.

Истцы обосновывают исковые требования тем, что дивиденды ответчиком были выплачены в марте 2002 года, в связи с чем, на основании ст. 395 Гражданского кодекса РФ просят взыскать проценты вследствие просрочки выплаты дивидендов с 1 августа 2001 года по 1 марта 2002 года (212 дней) из ставки рефинансирования Центрального банка РФ в размере 25 процентов в общей сумме 83398 руб.: в пользу Ларионова В.В.- 2318 руб., Задорина В.А.- 1468 руб., Пчела В.Ф. - 4869 руб., Толоконниковой Н.П. - 927 руб., Семиндеевой О.С. - 1005 руб., Горловой Т.К. - 850 руб., Шамардиной Л.С. - 387труб., Мочаловой А.Н. - 927 руб., Хвостовой В.П. - 541 руб., Гульченко Е.А. - 1313 руб., Савельева И.В. - 7573 руб., Баскаковой Л.В. - 2705 руб., Баскакова А.И. - 3632 руб., Миронова Ф.Т. - 4173 руб., Федоренко Н.В. - 1314 руб., Колгановой Т.В. - 2705 руб., Холоповой Е.А. - 4869 руб., Ульяниной О.В. - 1700 руб. Карповой Н.В. - 541 руб., Артищевой З.Ф. - 1314 руб., Лошкаревой О.А. - 541 руб., Старостиной А.Ю. - 1005 руб., Авиновой Л.И. - 1237 руб., Брылеевой Н.А. - 4560 руб., Ромашкиной С.А. - 1700 руб., Кузьмицкой А.С. - 1855 руб., Литвиновой В.А. - 2009 руб., Щеповских Т.А. - 1855 руб., Нестерова А.Д. - 2937 руб., Нестеровой С.А. - 1823 руб., Гатиятуллиной Э.С. - 850 руб., Мясниковой Н.Н. - 1104 руб., Ермолаевой С.М. - 1005 руб., Романовой Н.В. - 1932 руб., Майстренко Н.Г. - 4173 руб., Найденовой Н.В. - 776 руб., Дрючковой В.Я. - 1781 руб., Самсоновой М.Н. - 386 руб., Колосовой Т.И. - 146 руб., Исаковой Г.Н. - 386 руб., Сазоновой Т.Н. - 1547 руб. Голышева Б.Я. - 464 руб., Голышевой А.Г. - 776 руб., Князева П.Н.- 2705 руб., Князева А.П. - 850 руб., Струговой П.М. - 3864 руб.

Исследовав материалы дела, суд находит, что исковые требования заявлены обоснованно, подтверждаются материалами дела, но подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 42 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров, размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.

В соответствии со ст. 309-310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполнять надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Пунктом 1 ст.395 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Ответчик свои обязательства о выплате истцам дивидендов надлежащим образом не исполнил.

В связи с чем, истцы вправе требовать взыскания процентов за просрочку выплаты дивидендов.

Доводы ответчика, что решением годового общего собрания акционеров от 21 июня 2001 года установлена дата начала выплаты годовых дивидендов, а дата окончания выплаты годовых дивидендов не установлена, в связи с чем обязательство должно быть исполнено в разумный срок (ст.314 Гражданского кодекса РФ), то есть в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении (истцы с письменными требованиями о выплате дивидендов обратились в апреле 2003 г.) и в силу п. 3 ст.405 Гражданского кодекса РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора, судом не принимаются во внимание по следующим мотивам.

Ст.314 Гражданского кодекса РФ установлено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода. Суд считает, что протокол N 10 годового общего собрания акционеров от 21 июня 2001 года позволяет определить день исполнения обязательства по выплате дивидендов по привилегированным акциям - с 1 августа 2001 года.

Также ответчик в обоснование возражений ссылается на ст. 406 Гражданского кодекса РФ, указав на просрочку кредитора, поскольку в анкетах истцов указан способ получения дивидендов - в наличной форме в кассе предприятия, однако последние в кассу предприятия за получением дивидендов с 01.08.01. по март 2002 г. не обращались.

Указанный довод ответчика отклоняется судом, поскольку из списка лиц, имеющих право на получение дивидендов по привилегированным акциям за 2000 год следует, что по состоянию на 01.08.01. способ получения дивидендов у истцов не определен, анкеты в материалы дела не представлены.

В соответствии с п. 1 ст. 406 Гражданского кодекса РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом иными правовыми актами или договором либо вытекающих из делового оборота или существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Однако из распоряжения директора по экономике и финансам ОАО "Оренбургнефть" от 22.02.02. N 03-1р (л.д. 6 т. 3), следует, что ответчиком принято решение о выплате дивидендов за 2000 год лишь в феврале 2002 года. Наличные денежные средства для выплаты дивидендов по ведомостям N 91, 92 получены в банке по расходным кассовым ордерам 28.02.02. (л.д. 8-14 т. 3). Следовательно, действия, необходимые для осуществления выплаты дивидендов истцам, произведены ответчиком лишь 28.02.02. года.

При таких обстоятельствах ответчик не представил доказательств просрочки истцов, а требования истцов о взыскании процентов за период с 01.08.01. по 01.03.02. обоснованы.

Вместе с тем, иск подлежит частичному удовлетворению за вычетом сумм налоговой ставки, так как в ведомостях на выплату дивидендов суммы указаны с учетом налоговой ставки в размере 6 процентов, установленной в отношении доходов от долевого участия в деятельности организаций, полученных в виде дивидендов (п. 4 ст. 224 Налогового кодекса РФ). В соответствии со ст. 226 Налогового кодекса РФ ответчик обязан исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога, исчисленную в соответствии со ст.224 настоящего кодекса; истцы получали дивиденды за вычетом налоговой ставки, которая перечислена ответчиком в доход государства.

В остальной части иска следует отказать.

В силу ст. 110 АПК РФ, в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с частью 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Определениями от 31.03.04., от 29.04.04., от 27.05.04. от 23.06.04. суд предлагал ответчику представить финансовые документы, необходимые для рассмотрения спора. Определением от 23.06.04. на рассмотрение суда вынесен вопрос о наложении судебного штрафа на ОАО "Оренбургнефть" за неисполнение определения суда об истребовании доказательств.

В связи с изложенным суд относит расходы по уплате госпошлины на ответчика, злоупотребляющего своими процессуальными правами и не выполняющего своих процессуальных обязанностей, поскольку это привело к затягиванию судебного процесса.

Руководствуясь статьями 110, 111, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 8, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с открытого акционерного общества "Оренбургнефть", г.Бузулук Оренбургской области проценты за просрочку выплаты дивидендов в пользу

Ларионова Владимира Вениаминовича, г. Бузулук, Оренбургская области, ул. Луганская, 60, кв. 16 (15.07.56 г.р., урож. с. Костино Курманаевского района Оренбургской области) 2158 руб. 56 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 116 руб.,

Задорина Валерия Анатольевича, г. Бузулук, Оренбургская область, ул. Луганская, д. 60, кв. 8 (22.10.68 г.р., урож. г. Бузулука) 1367 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Пчела Владимира Федоровича, г. Бузулук, Оренбургская область, 3 мкр., д. 17, кв. 40 (26.04.52. г.р., урож. с. Беляевка Беляевского района Оренбургской области) 4533 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 243 руб.,

Толоконниковой Надежды Петровны, г. Бузулук, Оренбургская область 2 мкр. Д. 2, кв. 133 (25.08.67., урож. г. Бузулука) 863,4 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Семиндеевой Ольги Степановны, г. Бузулук, Оренбургская область, 4мкр, д. 5 кв. 1, (18.07.64., урож. р.п. Домбаровский) 935,3 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Горловой Татьяны Константиновны, г. Бузулук, Оренбургская область, ул. Суворова, д. 70, кв. 3, (29.03.63. урож. с. Кандиевка Пензенскй области) 791 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Шамардиной Любови Сергеевны, г. Бузулук, Оренбургская область, 3мкр. Д. 7, кв. 30, (11.04.59. г.р., урож. с. Караул Тамбовской области) 359 руб. 70 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Мочаловой Антонины Николаевны, г. Бузулук, Оренбургская область, ул. Ново - Чапаевская, д. 106, (21.11.63. г.р., урож. п. Гремучий Бузулукского района) 863 руб. 40 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Хвостовой Валентины Петровны, г. Бузулук, Оренбургская область, 3. Мкр, д. 7, кв. 32 (01.12.54 г.р., урож. г. Бузулука) 503 руб. 60 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Гульченко Елены Александровны, г. Бузулук, Оренбургская область, ул. Ватутина, д. 27 (04.06.21. г.р. урож. с. Преображенка Бузулукского района) 1223 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Савельева Ивана Васильевича, г. Бузулук, Оренбургская область, ул. Покровская, 21 (06.09.41., урож. с. Нижняя Вязьма Бузулукского района) 7051 руб. 30 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 378 руб.,

Баскаковой Людмилы Владимировны, г. Бузулук, Оренбургская область, 3. Мкр., д. 1, кв. 10 (12.07.59. урож. г. Бузулука) 2518 руб. 25 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 135 руб.,

Баскакова Александра Ивановича, г. Бузулук, Оренбургская область, 2 мкр., д. 10, кв. 7 (23.03.54., урож. с. Проскурино Бузулукского района) 3381 руб. 70 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 181 руб.,

Нестерова Анатолия Дмитриевича, г. Бузулук, Оренбургская область,1 мкр., д. 2, кв. 32 (15.08.38 г.р., урож. г. Бузулука) 2734 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 146 руб.,

Нестеровой Светланы Анатольевны, г. Бузулук, Оренбургская область, 1 мкр., д. 2, кв. 32 (16.03.64. г.р., урож. г. Бузулука) 1511 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Щеповских Татьяны Александровны, г. Бузулук, Оренбургская область, 7-а мкр., д. 33, кв. 18 (29.03.83 г.р., урож. г. Бузулук) 1726 руб. 86 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Литвиновой Валентины Александровны, г. Бузулук, Оренбургская область, ул. Суворова, д. 66, кв. 3 (23.12.52 г.р., урож. г. Бузулука) 1870 руб. 80 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Кузьмицкой Антонины Сергеевны, г. Бузулук, Оренбургская область, ул. Кооперативная, д. 4 (20.09.50. г.р., урож с. Каменная Сарма Бузулукского района) 1726 руб. 85 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Ромашкиной Станиславы Аркадьевны, г. Бузулук, Оренбургская область, ул. Нефтяников, д. 30, кв. 11 (05.05.58. г.р., урож. с. Шахматовка Бузулукского района Оренбургской области) 1583 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Брылевой Надежды Александровны, г. Бузулук, Оренбургская область, 7-а мкр., д. 6, кв. 3 (05.05.58. г.р., урож. с. Шахматовка Бузулукского района Оренбургской области) 4317 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 228 руб.,

Авиновой Любови Ивановны, г. Бузулук, Оренбургская область, 1 мкр., д. 2, кв. 24 (13.01.57 г.р., урож с. Курманаевка Оренбургской области) 1151 руб. 20 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Старостиной Альбины Николаевны, г. Бузулук, Оренбургская область, 4. Мкр. Д. 36, кв. 8 (08.11.60 г.р., урож. г. Бузулука) 935 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Лошкаревой Ольги Александровны, г. Бузулук, Оренбургская область, 4. Мкр, д. 7, кв. 40 (20.10.59 г.р., урож. с. Каттакурган Узбекской ССР) 5036 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Артищевой Зинаиды Федоровны, г. Бузулук, Оренбургская область, 2 мкр. д. 21, кв. 24 (15.03.41 г.р., урож. с. Курманаевка Оренбургской области) 791 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Карповой Натальи Витальевны, г. Бузулук, Оренбургская область ул. Тополиная, 79 (10.02.71 г.р., урож. с. Липовка Бузулукского района Оренбургской области) 503 руб. 60 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Ульяниной Ольги Владимировны, г. Бузулук, Оренбургская область, 4 мкр., д. 13, кв. 12 (07.06.32., урож. г. Бузулука) 1583 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Холоповой Евдокии Авинировны, с. Суриково, Курманаевский район, Оренбургская область, ул. 8 Марта, д. 22 (13.03.33 г.р., урож. с. Суриково Курманаевского района Оренбургской области) 3237 руб. 80 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 243 руб.,

Колгановой Татьяны Валентиновны, г. Бузулук, Оренбургская область, ул. Черниговская, 71 (01.07.58.г.р., урож. г. Бузулука) 2518 руб. 25 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Миронова Федора Тимофеевича, с. Перевозинка, Бузулукский район, Оренбургская область 3885 руб. 40 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 208 руб.,

Федоренко Николая Васильевича, г. Бузулук, Оренбургская область, ул. Комсомольская, 115, кв. 75 (01.04.51 г.р. урож. с. Редкодуб Бузулкского района Оренбургской области) 1223 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Гатиятуллиной Эльмиры Синировны, г. Бузулук, Оренбургская область, 3 мкр., д. 2, кв. 51 (04.01.64. г.р., урож. г. Магнитогорск Челябинской области) 791 руб. 40 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Мясниковой Надежды Николаевны, г. Бузулук, Оренбургская область, 3 мкр, д. 2, кв. 28 (01.12.60 г.р.. урож. г. Уральск Казахской ССР) 1104 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Ермолаевой Светланы Михайловны, г. Бузулук, Оренбургская область, 2 мкр., д. 2, общежитие (22.07.54 г.р., урож. с. Северное Оренбургской области) 935 руб. 30 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Романовой Нины Васильевны, г. Бузулук, Оренбургская область, ул. Краснодарская, д. 74 (19.05.54. г.р., урож. с. Шахматовка Бузулукского района Оренбургской области) 1798 руб. 70 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Майстренко Николая Григорьевича, г. Бузулук, Оренбургская область, 4. Мкр., д. 32, кв. 32 (26.11.37. г.р., урож. г. Хмельницк Киевской области Украинской ССР) 3885 руб. 40 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 208 руб.,

Найденовой Нины Вениаминовны, г. Бузулук, Оренбургская область, 4 мкр., д. 22, кв. 32 (13.07.58 г.р., урож. г. Бузулука) 359 руб. 70 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Дрючковой Валентины Яковлевны, г. Бузулук, Оренбургская область, 2 мкр., д. 33, кв. 70 (10.01.37. г.р., урож. с. Муравей Грачевского района Оренбургской области) 1654 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Самсоновой Марии Николаевны, г. Бузулук, Оренбургская область, ул. Восточная, 4 (02.02.62. г.р., урож. с. Алдаркино Бузулукского района Оренбургской области) 359 руб. 70 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Колосовой Татьяны Ивановны, г. Бузулук, Оренбургская область, ул. Дачная, 161-А (13.08.68. г.р., урож. с. Кинделя Ташлинского района Оренбургской области) 1367 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Исаковой Галины Николаевны, г. Бузулук, Оренбургская область, 3 мкр., д. 13-а, кв. 63 (07.02.61 г.р., урож. с. Софиевка Асекеевского района Оренбургской области) 359 руб. 70 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Сазоновой Татьяны Павловны, г. Бузулук, Оренбургская область, 4мкр. д. 22, кв. 49 (13.07.48. г.р., урож. г. Свердловска) 1439 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Голышева Бориса Яковлевича, г. Бузулук, Оренбургская область, 4 мкр., д. 42, кв. 12 (02.05.47. г.р., урож. с. Нижняя Вязовка Бузулукского района Оренбургской области) 431 руб. 70 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.

Голышевой Антонины Григорьевны, г. Бузулук, Оренбургская область, 4 мкр., д. 42, кв. 12 (11.08.48г.р., урож. с. Липовка Бузулукского района Оренбургской области) 719 руб. 50 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Князева Петра Никитовича, г. Бузулук, Оренбургская область, ул. Чапаева, 113 (28.07.33. г.р., урож. г. Зеленодольск, ТАССР) 2518 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 135 руб.,

Князева Александра Петровича, г. Бузулук, Оренбургская область, ул. 1 Мая, 59, кв. 22 (28.12.62. г.р., урож. г. Бузулука) 791 руб. 40 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.,

Струговой Павлины Маркеловны, г. Бузулук, Оренбургская область, 3 мкр., д. 6, кв. 156 (02.07.49 г.р., урож. п. Кучкин Первомайского района Оренбургской области) 3597 руб. 60 коп. и расходы по уплате госпошлины в сумме 193 руб.,

2. В остальной части исковых требований истцам отказать.

Исполнительный лист выдать истцам после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

Резолютивная часть решения объявлена 22 октября .2004 г.

Решение изготовлено в полном объеме 1 ноября 2004 г.