Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 2 февраля 2004 г. N А47-8252/2003-17ГК Суд отказал в удовлетворении требований о признании незаконными действий генерального директора акционерного общества по заключению от имени общества кредитных договоров, поскольку данные сделки были в последующем одобрены решениями совета директоров акционерного общества, в связи с чем порядок заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, был соблюден (извлечение)

Решение Арбитражного суда Оренбургской области
от 2 февраля 2004 г. N А47-8252/2003-17ГК
(извлечение)

Боровикова О.Л. обратилась 05.06.2002 г. в Свердловский районный (городской) суд г. Иркутска с жалобой на действия генерального директора ОАО "Носта" (ОХМК), г. Новотроицк по заключению кредитных договоров N 04/К-97 от 14.02.1997 г. и N 049/К-97 от 10.09.1997 г.

Определением Свердловского районного суда Иркутской области от 30.06.2002 г. гражданское дело по жалобе Боровиковой О.Л. передано в арбитражный суд Оренбургской области по подведомственности.

Согласно уточнению исковых требований от 20.09.2003 г. (т. 2 л.д. 11-13) Боровикова О.Л. просит признать незаконными действия генерального директора ОАО "НОСТА (ОХМК) Гуркалова П.И. по заключению от имени ОАО "НОСТА" (ОХМК) кредитного договора N 04/К-97 от 14.02.1997 г и кредитного договора N 049/К-97 от 10.09.1997 г. с ОАО "АБ "Инкомбанк", расценивая их как решения единоличного исполнительного органа.

Арбитражным судом рассмотрены и приняты в порядке статьи 159 АПК РФ уточнения исковых требований.

Как следует из материалов дела, в 1997 году между ОАО "НОСТА" (ОХМК) и ОАО "АБ "Инкомбанк" заключены кредитные договоры N 04/К-97 от 14.02.1997 г. на сумму 5000000 долларов США и N 049/К-97 от 10.09.1997 г. на сумму 14000000 долларов США. Договоры от имени ОАО "НОСТА" (ОХМК) подписаны генеральным директором Гуркаловым П.И.

По утверждению истца, являющегося акционером, ОАО "НОСТА" (ОХМК), действия генерального директора Гуркалова П.И. по заключению вышеуказанных договоров совершены с нарушением требований закона, а именно: генеральный директор ОАО "НОСТА" (ОХМК) Гуркалов П.И. является членом наблюдательного совета ОАО "АБ "Инкомбанк", т.е. он - лицо, заинтересованное в заключении кредитных договоров.

Однако суд не усматривает нарушений порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установленного статьями 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку кредитные договоры N 04/К-97 от 14.02.1997 г. и N 049/К-97 от 10.09.1997 г. в последующем были одобрены решениями Совета директоров ОАО "НОСТА" (ОХМК) N 25 от 11.04.1997 г. и N 66 от 28.10.1998 г., решением Совета директоров ОАО "НОСТА" (ОХМК) от 08.09.1998 г. сроки действия договоров были продлены. Кроме того, решениями Арбитражного суда г. Москвы задолженность по спорным договорам взыскана с ОАО "НОСТА" (ОХМК) в пользу ОАО "АБ "Инкомбанк", при этом не было установлено признаков недействительности кредитных договоров.

Учитывая, что кредитные договоры N 04/К-97 от 14.02.1997 г. и N 049/К-97 от 10.09.1997 г. были одобрены Советом директоров ОАО "НОСТА" (ОХМК), они имеют юридическую силу и создают для ОАО "НОСТА" (ОХМК) вытекающие из них права и обязанности.

В соответствии в п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В соответствии с договором купли-продажи N NOST-2. 1605/02 от 16.05.2002 г. Боровикова О.Л. приобрела 100 штук акций ОАО "НОСТА" (ОХМК) на сумму 180 руб. Таким образом, на момент заключения кредитных договоров, она не являлась акционером ОАО "НОСТА" (ОХМК). Кроме того, Боровикова О.Л. не представила доказательств того, какие ее права как акционера нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия наступили ввиду заключения генеральным директором ОАО "НОСТА (ОХМК) Гуркаловым П.И. кредитных договоров N 04/К-97 от 14.02.1997 г и N 049/К-97 от 10.09.1997 г. еще до того, как она стала владельцем акций.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований Боровиковой О.Л. о признании незаконными действий генерального директора ОАО "НОСТА (ОХМК) Гуркалова П.И. по заключению от имени ОАО "НОСТА" (ОХМК) кредитного договора N 04/К-97 от 14.02.1997 г и кредитного договора N 049/К-97 от 10.09.1997 г. с ОАО "АБ "Инкомбанк" не имеется.

Рассмотрев ходатайство представителя ОАО "АБ "Инкомбанк" о возмещении судебных издержек в сумме 42135 руб. 02 коп, суд считает его подлежащим отклонению, как документально не обоснованное.

Расходы распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.