Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18 мая 2004 г. N А47-3870/2003-18ГК Суд отказал в иске о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений, поскольку на момент совершения данной сделки обществом с ограниченной ответственностью истцы не являлись его участниками, что лишает их права на обжалование; кроме того, истцами пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком (извлечение)

Решение Арбитражного суда Оренбургской области
от 18 мая 2004 г. N А47-3870/2003-18ГК
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2004 г. N Ф09-3515/04ГК настоящее решение оставлено без изменения

Иск предъявлен о признании недействительным договора купли-продажи от 3.07.2000 нежилых помещений N 1, N 2 в здании под литером Е и N 3, N 4 в здании под литером Г по пр. Автоматики, 12 г.Оренбурга, заключенный между Пивоваровым Н.С. и ООО "Сантехмонтаж" и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Пивоваровым Н.С. ООО "Сантехмонтаж" указанных помещений.

В обоснование своих требований истцы ссылаются на криминальность совершенной сделки ввиду незаконного протокола общего собрания учредителей ООО "Сантехмонтаж" от 28.06.2000, совершенной в нарушении ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 1, 8, 9, 420 - 422, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец заявил ходатайство о об истребовании из Ленинского райсуда гражданского дела по иску ООО "Сантехмонтаж" о признании договора от 3.07.2000 недействительным и из Дзержинского РОВД акта экспертизы.

Ходатайство об истребовании гражданского дела отклоняется, поскольку в материалах дела имеются протоколы судебных заседаний по гражданскому делу с объяснениями участников общества.

Ответчик - Пивоваров Н.С. исковые требования не признал, мотивируя это тем, что истцы не могут, признаны заинтересованными лицами, имеющие права предъявления этого иска, ими попущен срок исковой давности.

Ответчик - ООО "Сантехмонтаж" - требования истцов признал в полном объеме.

Третье лицо - Пивоваров А.С. - поддержало исковые требования.

Извещенное надлежащим образом о дне и месте судебного заседания учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок по Оренбургской области в суд не явилось, в отзыве на иск пояснило, что регистрация перехода права собственности на спорные объекты недвижимости была произведена в соответствии с требованиями ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", к основаниям отказа в регистрации по мотиву оспоримости сделки не относится.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившегося лица в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отводов судье, помощнику и ходатайств по делу не заявлено.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 11.05.2004 по 18.05.2004 года до 9.30 в связи с представлением акта экспертизы.

Заслушав доводы представителей явившихся лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Пивоваров С.А. и Терехин В.А. являются участниками ООО "Сантехмонтаж" с марта 2002 года на основании договоров дарения от 21.03.2002, заключенных с Чичевым В.В., Проскуриным А.С.

3 июля 2000 года между Пивоваровым Н.С. и ООО "Сантехмонтаж" заключен договор купли-продажи, по условиям которого Пивоваров Н.С. купил у ООО "Сантехмонтаж" нежилые помещения N 1, N 2 в здании под литером Е и N 3, N 4 в здании под литером Г по пр. Автоматики, 12 г.Оренбурга за 52829 руб.

15 апреля 2002 года в ходе проведения общего собрания участников ООО "Сантехмонтаж", где истцам стало известно о заключении договора купли-продажи от 3.07.2000 вышеуказанных объектов.

По мнению истцов договор купли-продажи от 3.07.2000 является крупной сделкой и был заключен с заинтересованностью, поскольку подписан со стороны продавца Пивоваровым А.С. и покупателя Пиваворовым Н.С., являющиеся родными братьями, без согласия общего собрания общества, что является нарушением ч. 1 ст. 45, ч. 3 ст. 46 ООО "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Также истцы утверждают, в частности их представитель адвокат Малкова Т.И., на криминальность совершенной сделки по мотиву фиктивности протокола общего собрания от 28.06.2000, в части подписи его секретарем Гитбиндер, что подтверждается заключением эксперта от 11.05.2004, представленного из материалов уголовного дела N 54/186-2004 о незаконной реализации недвижимого имущества согласно протокола N 5 от 26.03.2004 по ст. 159 УК РФ.

Поэтому истцы требуют признать договор купли-продажи от 3.07.2000 ничтожным либо оспоримым, дать оценку этой сделки как криминальной.

Согласно ст.ст. 27, 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд разрешает экономические споры, включая по определенным категориям с участием физических лиц.

Установлении криминальности действий участников сделки не может быть осуществлено в рамках арбитражного судопроизводства, поскольку указанная задача решается в порядке уголовного судопроизводства с вынесением приговора суда о виновности либо невиновности конкретных лиц.

Установленные приговором суда по уголовному делу в порядке ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства действий лиц обязательны для арбитражного суда при вынесении решения об установлении, прекращении и возникновении прав и обязанностей.

Поэтому арбитражный суд не может дать оценки действий сторон с позиции нарушения уголовных законов.

В соответствии с ч. 5 ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, совершенные по признакам заинтересованности и крупной сделки могут быт признаны недействительными по иску общества или его участником.

Таким образом, указанный закон отнес сделки с заинтересованностью и по признаку крупной сделки как оспоримые сделки.

Следовательно, договор купли-продажи от 3.07.2000, заключенный между Пивоваровым Н.С. и ООО "Сантехмонтаж", по указанным истцами признаками является оспоримой сделкой, и не может рассматриваться как ничтожная сделка в силу прямого указания закона.

Как видно из изменений N 1 в учредительные документы ООО "Сантехмонтаж" Терехин В.А. и Пивоваров С.А. участниками ООО "Сантехмонтаж" стали 1.04.2002, что подтверждается регистрацией указанных изменений администрацией г.Оренбурга.

Следовательно, истцы на момент заключения договора купли-продажи от 3.07.2000 и проведения собрания участниками ООО "Сантехмонтаж" не являлись.

Состав участников общества по состоянию на 28.06.2000 истцами не оспаривается.

Участники общества (ОАО "Оренбургсантехмонтаж), Пивоваров А.С., Гитбиндер П.А., Проскурин А.С., Чичев В.В.) не оспорили заключенный договор от 3.07.2000 и решение общего собрания от 28.06.2000 в установленные ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок признания оспоримой сделки недействительной и ч. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, двухмесячный срок обращения в суд о признании общего собрания недействительным.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не представили доказательств о том, что заключение договора купли-продажи от 3.07.2000 повлекло нарушение прав и законных интересов Терехина В.А. и Пивоварова С.А. как участников общества, вследствие чего они не доказали права на обращение в суд в силу ч. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации лицами, ч. 5 ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающие круг лиц, имеющих право на предъявление иска о признании оспоримой сделки недействительной.

Предъявленное экспертное заключение, находящееся в материалах уголовного дела, не может свидетельствовать о фиктивности протокола общего собрания от 28.06.2000, поскольку виновность лиц в незаконном отчуждении недвижимого имущества приговором суда до настоящего времени не установлена (уголовное дело находится в стадии расследования).

Как выше указано недействительность решения общего собрания от 28.06.2000 в порядке ч. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью может быть установлена судебным решением в виде подачи иска заинтересованными лицами.

Доказательств признания этого решения недействительным истцы не представили.

Кроме этого, следует отметить, что Пивоваров Н.С. зарегистрировал переход право собственности на купленные объекты недвижимости в учреждении юстиции, ему выдано свидетельство 56 00 N 0170720 от 27.07.2000.

Указанная регистрация не оспорена, вследствие чего право собственности у Пивоварова Н.С. наступило в порядке ч. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также суд полагает, что истцами пропущен срок исковой давности при предъявления иска о признании оспоримой сделки недействительной.

В соответствии с ч. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем 2 п. 2 ст. 9 настоящего закона.

Проскурин А.С. и Чичев В.В., уступившие долю Терехину В.А. и Пивоварову С.А., знали о договоре от 3.07.2000 с момента его заключения, что подтверждается данными ими объяснениями в судебных заседаниях Ленинского райсуда г.Оренбурга, где рассматривался иск ООО "Сантехмонтаж" о признании договора от 3.07.2000 недействительным.

Указанные лица в установленный ч. 2 ст. 181 ГК РФ годичный срок не предъявили иск о признании договора от 3.07.2000 недействительным.

Таким образом, в порядке ч. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установленный годичный срок исковой давности распространяется и на Терехина В.А. и Пивоварова С.А.

Пивоваров Н.С. в порядке ст. 199 ГК РФ заявил о применении срока исковой давности.

Суд полагает правомерным заявление Пивоварова Н.С. о пропуске истцами срока исковой давности, который начинает течь с 3.07.2000.

Истцы предъявили иск 11.04.2003, т.е. спустя более одного года сверх установленного срока, предусмотренного ч. 2 ст. 181 ГК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе от иска.

Выше изложенное позволяет сделать вывод о том, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в порядке ст.ст. 257-260, 273-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изготовлено в полном объеме 20 мая 2004 г.